公司基本信息 - 公司于2021年7月8日核准首次发行2267万股，8月23日在深交所上市[2] - 公司注册资本为182874555元[3] - 公司设立时发行股份6800万股，面额股每股1元[10] - 公司已发行股份182874555股，均为普通股[11] 股东与股权 - 公司设立时周军持股27.82%，胡国强持股3.91%，珠海羽明华持股41.00%，红星喜兆持股4.85%[9][10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[11] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[17] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，任期三年可连选连任[74][83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[95] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[95] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[108][109] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成[110] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[123] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[127] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[140] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议即可[149]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[10] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数1/2[10] 董事选举与任期 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[15] - 特定主体提议时应召开临时董事会会议[17] 议案提出 - 董事长等主体可向董事会提出议案[20] 董事辞职 - 董事辞职公司应60日内完成补选[13] - 董事忠实义务在辞职生效或任期届满后两年内有效[13] 会议通知 - 董事会专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料[17] - 定期董事会会议提前十日书面通知董事[23] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议[23] - 临时董事会会议提前1日通知，紧急情况可豁免[23] - 董事会定期会议变更提前三日书面通知[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[28] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[32] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[32] - 董事会决议需全体董事过半数通过[35] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[39]

候选人资格 - 候选人及直系亲属非持有公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[4] - 候选人及直系亲属不在持有公司5%以上股份股东或前五股东任职[4] - 候选人近三十六个月无证券期货犯罪处罚[10] - 候选人近三十六月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 候选人担任独立董事境内上市公司不超三家[13] - 候选人在公司连续任独立董事不超六年[14]

独立董事提名 - 广东星空科技装备有限公司提名霍佳震为广东中旗新材料第4届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人通过第3届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职条件 - 被提名人符合任职资格和条件，具备相关知识和经验[3][4][14] 关联关系 - 被提名人及其直系亲属等无相关任职和持股情况，无重大业务往来[16][17][18][21] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[33]

股权结构变动 - 2025年6月19日，海南羽明华放弃表决权，星空科技成控股股东，贺荣明成实控人[4] - 截至目前，星空科技持股23.35%，周军及其一致行动人持股24.47%[5] - 2025年3月31日，星空科技拟收购24.97%股份，陈耀民拟受让5.01%股份[7] - 2025年6月3日，协议转让完成，星空科技持股23.74%[8] 股份变动细节 - 海南羽明华放弃17104440股（占9.3531%）股份表决权[9] - 2025年3 - 6月，“中旗转债”累计转股9921671股，主体持股被动稀释[12] - 2025年5月29日，公司总股本增加，主体持股数量相应增加[12] 后续减持安排 - 换届改组12个月内，周军及其一致行动人拟减持使持股低于星空科技[13] - 换届改组36个月内，确保星空科技及其一致行动人持股比周军及其一致行动人高8%以上[13] 其他事项 - 协议签署不影响公司正常经营，不损害中小股东利益[18] - 权益变动未违规违法，无违反承诺情形[19] - 海南羽明华与陈耀民股份转让事项推进中，结果不确定[19] - 权益变动完成后，星空科技18个月内不得转让受让股份[19]

公司信息 - 公司证券代码为001212，转债代码为127081[1] 人事变动 - 2025年6月19日公司召开职工代表大会，选举孙亮为第四届董事会职工董事[2] - 第四届董事会由1名职工董事、3名非独立董事、3名独立董事组成[2] 孙亮履历 - 孙亮出生于1983年9月，专科学历，历任多职[4] - 孙亮未持股，与股东周军是夫妻关系，符合董事任职资格[4]

董事会换届 - 2025年6月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过换届选举议案[3] - 第四届董事会拟由7名董事组成，含3非独、1职工、3独董[4] - 提名贺荣明等为非独立董事候选人，霍佳震等为独立董事候选人[3] - 董事候选人提交2025年第一次临时股东大会审议，累积投票制选举[4] - 新一届董事会在章程修订批准后增设1名职工董事，孙亮担任[4] 任职要求 - 非独立董事兼任高管人数不超董事总数二分之一[4] - 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一[4] - 拟聘任独立董事兼任境内上市公司独立董事不超三家，无连任超六年情形[4] 任期 - 第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年[4] 独立董事情况 - 吴瑛1983年11月生，现任费斯托（中国）财务总监，未持股无关联[12] - 夏富彪1970年2月生，2024年10月至今任公司独立董事，未持股无关联[13] - 吴瑛、夏富彪符合《公司法》等任职条件[12][13][14]

独立董事提名 - 广东星空科技装备有限公司提名吴瑛为广东中旗新材料股份有限公司第4届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[17][18][16][21] - 被提名人具备相关知识经验及资格条件[14][15] - 被提名人近十二个月无禁止情形[22] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[31][32]

独立董事提名 - 夏富彪被提名为广东中旗新材料第4届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[14] - 连续任职未超六年[15] - 具备相关知识和经验[4] - 符合任职资格和独立性要求[2] - 通过资格审查[2] - 不存在不得担任董事情形[3] - 符合规定条件[3]

独立董事提名 - 周军提名夏富彪为公司第4届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[17][18][16] - 被提名人具备专业知识和工作经验[14][15] - 被提名人无重大业务往来及特定情形[21][22] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[31][32]