审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半且至少一名为会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [4] - 审计委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，选举产生后需报董事会批准 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时会议等 [11] - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务报告、聘用/解聘会计师事务所、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [12] - 审计部直接向审计委员会报告工作，职责涵盖内控评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度汇报等 [13] 会议召开与表决程序 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，年度报告审议前需专项审查财务状况 [17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，表决采用一人一票制且需过半数通过 [25][30] - 委员可委托其他委员代行表决权，但独立董事需书面委托其他独立董事 [26] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，由出席委员及记录人员签字确认 [42][43] - 会议档案保存期限为10年，包括通知、材料、授权委托书、表决票等 [44] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需主动披露并回避表决，特殊情况需经其他委员一致认定 [46][47] - 审计委员会委员有权查阅公司财务报告、管理制度、重大合同等资料并发表审计意见 [51][53] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [57][22] - 董事会拥有本规则的解释权 [58]

审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由3名以上董事构成，独立董事占过半数，且不得由公司高级管理人员担任 [1] - 召集人需由具备注册会计师资格/高级职称/5年以上财会工作经验的独立董事担任 [2] - 成员任期与董事会一致（不超过3年），独立董事累计任职不得超过6年 [2] 运行机制与会议规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员或召集人提议 [4] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，利害关系成员需回避 [5][6] - 会议记录保存期限不少于10年，可采用现场或通讯表决方式 [5][6] 核心职责与监督权限 - 审核财务报告真实性，重点关注舞弊行为及重大错报可能性 [7][8] - 主导外部审计机构选聘流程，评估其工作有效性并提交年度履职报告 [9][10] - 指导内部审计部工作，每季度接收审计报告并监督问题整改 [11][12] 内部控制与风险监督 - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [13] - 组织内部控制评价，缺陷需在年报中披露并督促整改 [14][15] - 发现财务造假等重大问题时可要求更正数据并暂停审议 [8][15] 特殊职权与执行保障 - 可提议召开临时董事会/股东大会，在董事会失职时直接召集股东会 [16][17] - 接受股东请求对违规董事/高管提起诉讼，费用由公司承担 [16][17] - 公司需提供专项资源支持，管理层须配合委员会行使职权 [3][4]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门机构，负责监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，为董事会提供决策依据 [1] - 公司需为审计委员会提供必要资源支持，包括专职人员、工作条件和经费保障，管理层及董事需配合其履职 [1] - 审计委员会核心职责包括审核财务信息披露、评估内外部审计质量、协调审计机构沟通及监督内部控制有效性 [2][5] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员需具备专业知识和职业操守 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会批准产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2][4] - 委员任期与董事会一致，离职或人数不足三分之二时需在30日内补选，辞职委员在继任者就任前仍需履职 [3][4] 关键职能与决策权限 - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计政策变更 [5][9] - 审计委员会需重点核查财务报告真实性，监督整改财务造假或重大差错，成员对存疑财务信息需投反对或弃权票 [6][10] - 对外部审计机构的选聘、费用协商及履职评估拥有决策权，确保其独立性不受股东或管理层干预 [7][11][12] 监督与检查机制 - 审计部需每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，发现违规需及时报告监管部门 [8][14] - 审计委员会可要求自查或聘请第三方调查财务舞弊线索、经营异常或负面舆情，费用由公司承担 [8][14] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，或直接向董事会、股东会及监管机构报告 [10][18] 会议与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前3天通知，决议需全体委员过半数通过且回避利害关系事项 [14][25][26] - 会议记录需保存10年，委员及列席人员负有保密义务，可要求外部审计、财务或法律顾问列席提供信息 [15][28][29] - 审计委员会可自行召集股东会，董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [11][20][22]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通与监督，独立工作不受其他部门干涉 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [3][4] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2] 职责权限与工作范围 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并对12项具体事项行使决策权 [3][4] - 需每半年检查募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项实施情况 [4] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [5][6] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [9] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票但独立董事须委托其他独立董事 [9][10] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [7] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 附则与生效条件 - 细则经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [11][13] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按法律法规执行 [12][13]