担保额度预计 - 公司对资产负债率 70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 公司向合营或联营企业提供担保，合理预计未来十二个月内新增担保额度并提交股东会审议[8] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不超预计担保总额度的 50%[9] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的 10%[9] 担保审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供担保须经股东会审议[23] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供担保须经股东会审议[23] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[23] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保须经股东会审议[23] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东会审议[24] - 对股东等关联方提供担保须经股东会审议且关联方不参与表决，过半数通过[24] 担保情况处理 - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款，财务部应告知董事长等[27] - 公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门及被担保企业应在一个工作日内报告[27] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益，追究当事人责任[28] - 担保合同审批等人员决策失误或失职致公司损失，追究责任[28] 担保披露义务 - 公司因交易使合并报表范围变更且对关联方提供担保，履行审议和披露义务[30] - 公司担保债务到期展期继续担保，作为新担保重新履行程序和披露义务[30] - 已披露担保事项，被担保人债务到期十五个交易日内未还款等情形，及时披露[31] - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司在其履行审议程序后及时披露[31] - 控股子公司为其他主体担保，视同公司担保遵守规定[31] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行并履行程序和披露义务[31]

信息披露义务与职责 - 公司应及时、准确履行信息披露义务[3] - 控股股东和持股5%以上股东负有信息披露职责[5] - 董事和高管应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[8] 信息披露文件与方式 - 信息披露文件包括招股书等[6] - 与投资者沟通不得透露未公开重大信息并应网上直播[7] - 定期报告经登记后在指定网站和公司网站披露，摘要在指定报刊披露[11] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[19] - 预计不能在2个月内披露年报的公司，应在2个月内披露业绩快报[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[22] - 年度业绩预告不晚于报告期次年1月31日等[25] 业绩预告修正 - 按净利润指标披露业绩预告，区间方式预计时最新预计业绩高于上限20%或低于下限20%，确数方式预计时变动达50%以上需修正[25] - 预计年度营业收入低于1000万元需业绩预告，不低于1000万元需修正预告[25] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露临时报告[31] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[31] 其他披露要求 - 定期报告披露前业绩提前泄漏或传闻致股价异常波动，需披露财务数据及业绩快报[27] - 每年年度报告披露后1个月内举行年度报告说明会[27] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需出具专项说明[27] 违规处理 - 公司涉嫌欺诈发行或重大信息披露违法被立案稽查，应每月披露风险提示公告[32] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应披露原因等并定期公告进展[36] - 报送临时报告不符合要求，先披露提示性公告，2个工作日内披露符合要求公告[35] 信息披露流程 - 定期报告草案由高管编制提交董事会审议，经多环节审核后披露[40] - 需经审议事项的临时公告按组织议案等程序披露[40] - 无需经审议事项的临时公告由董秘报告董事长，同意后起草公告披露[41] 相关人员责任与配合 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[48] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需告知公司并配合披露[44] - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[45] 内幕信息与交易限制 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员为内幕信息知情人[56] - 董事、高管买卖本公司股份及其衍生品种需在2个交易日内披露信息[58] - 董事等在特定期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[58] 文件保管与违规处罚 - 董事会办公室保管信息披露文件资料，保管期限不少于10年[62] - 董事等失职致信息披露违规，将处罚并追究赔偿责任[65] - 信息披露违规被监管，董事会应检查并采取更正措施[67]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对股价有重大影响的信息[8] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[9] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、控股股东等相关人员[10] - 公司应记录内幕信息各环节知情人名单及相关档案并报送[13] 重大事项管理 - 进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[14] - 发生要约收购等重大事项应报送相关档案和备忘录[14] - 披露重大事项后有重大变化应补充提交知情人档案[15] 重组事项要求 - 筹划重大资产重组首次披露时需报送知情人档案[18] - 首次披露后股票交易异常波动，深交所或要求更新档案[18] 信息披露 - 保证第一时间在指定报刊和网站披露信息[24] - 董事会秘书组织临时报告披露，经董事长批准后履行义务[24] 违规处理 - 违反规定擅自泄露信息给公司造成损失，公司保留追责权利[31] - 知情人违规造成严重影响或损失，董事会给予处罚[31] 自查与披露 - 在年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[32] - 发现内幕交易等情况核实追责并报送披露[32] - 在年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[33] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修订并解释，审议通过生效[36][37] 登记要求 - 内幕信息事项一事一记，每份登记表仅涉及一个事项[40] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[40] 保密要求 - 控制内幕信息使用和知情人范围，接触人员有保密义务[42] - 泄密应第一时间通知公司并采取补救措施[42][46]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 公司设三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[9][10] - 近36个月受特定处罚或谴责批评不得任职[13] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[17] 提名与罢免 - 公司董事会等可提候选人[15] - 单独或合计持1%以上股份股东可质疑或罢免[18] 履职与会议 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[23] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[28] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交[29] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 职责与义务 - 发现违法违规应尽职调查，必要时聘中介机构[25] - 发表独立意见应含特定内容[26][27] - 特定情形及时向深交所报告[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[30][31] 公司支持与要求 - 为独立董事提供必要条件，指定人员协助[33] - 及时发董事会会议通知，保存资料至少十年[34] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] 责任与制度 - 擅自离职造成损失应赔偿[40] - 董事会决议违法违规应担责[40] - 特定情形取消和收回当年奖励性薪酬或津贴并披露[40] - 可建责任保险制度降风险[35] - 制度与法规相悖按法律执行[42] - 制度修改经股东会批准生效[44] - 制度解释权归董事会[45] - 制度自股东会审议通过施行[46]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司[4] 人员管理 - 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐人员，经董事长审核和批准[7] 决议与审批 - 子公司作出决议后应及时报送公司备案，达审议标准需履行审批程序后执行[9] - 子公司对外投资等重大事项超权限须经公司董事会或股东会审议批准[11] - 子公司利润分配和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议批准后实施[11] 财务管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策，接受业务指导和监督[14] - 子公司应及时编制财务报告报送公司财务部门[14] 信息披露 - 子公司应及时向公司报告重大信息，未公开披露前负有保密义务[16] - 子公司对特定重大事项应提前报告公司董事会秘书[17] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司实施审计监督，子公司应配合[19] - 《内部审计管理制度》适用于子公司[20] 人力资源 - 子公司需建立考核奖惩等人力资源制度[22] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[22] - 子公司应在会计年度结束后考核高级管理人员并奖惩[22] - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚[22] 制度相关 - 制度未尽事宜以法律法规为准[24] - 制度与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[25] - 制度解释权和修订权属公司董事会[26] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[27] - 制度落款日期为2025年8月25日[28]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提请股东会批准[9][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等5种情况由董事长审批[12] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资管理 - 短期投资由财务部负责人预选机会和对象，编制计划并按审批权限实施[17] - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作且人员分离制约[16] - 长期投资项目建议书先由经理初步评估，超出权限报董事会[17] - 提交董事会的投资项目需编制可行性研究报告等材料，经讨论后上报[18] 投资收回与转让 - 出现经营期满等4种情况公司可收回对外投资[22] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[23] - 投资转让需按《公司法》和公司章程规定办理[23] - 批准处置对外投资的程序与权限和实施投资相同[23] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出董事、监事[25] - 对外投资组建子公司，公司应派出董事长和经营管理人员[25] - 派出人员人选由经理办公会议提出意见，报董事长批准[25] 监督与披露 - 财务部应对对外投资活动进行全面财务记录和核算[28] - 审计部在年末对短、长期投资检查，对子公司审计[29] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[31]

安徽拓山重工股份有限公司 安徽拓山重工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事 任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担任公司董事 职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本 细则增补新的委员。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 安徽拓山重工股份有限公司 第一条 为规范安徽拓山重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上 ...

资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[10] - 使用募集资金超出计划进度，额度10%内（含）经理决定，10% - 20%董事会批准，20%以上股东会批准[15] - 实际投资额超出预算10%内（含）经理批准，10% - 20%董事会批准，20%以上股东会批准[15] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[16] - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，检查并披露[17] 协议与监管 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[10] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告[16][27] - 保荐机构至少每半年现场调查，年度结束出专项核查报告[28] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[18] 资金投资与投向变更 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，需保本、不影响投资计划[19] - 变更募集资金投向经董事会审议、股东会决议，仅变更实施地点经董事会审议[21][22] 超募资金使用 - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[31][32] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款经董事会、股东会审议并公告[32] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[34] - 节余资金（含利息）超净额10%，经董事会、股东会等同意使用并公告[35] - 节余资金（含利息）低于净额10%，经董事会等同意使用并公告[35] - 节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[35]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事的议案[5] 股东提名权限 - 3%以上股东可提非独立董事建议名单[8] - 1%以上股东可提独立董事候选人建议名单[8] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[11] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数[11] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选人数[11] 投票规则 - 所投董事选票数不超最高限额[13] - 所投候选董事人数不超应选人数[13] 当选条件与制度生效 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权半数[14] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[17]

董事离职规定 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[6] - 任期届满未连任，换届决议通过日自动离职[6] - 股东会或职代会可决议解任董事，决议作出日生效[6] 离任后续事项 - 离职生效后5个工作日内移交资料并签确认书[9] - 忠实义务离任后两年内有效[11] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 追责相关 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[13] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[14] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释和修订，通过后生效[17][18]