核心观点 - 拓山重工披露收购新开源51%股权后股价单日下跌8.69%至48.86元，主要受交易方案细节、市场对短期资金压力的担忧以及技术面调整等因素影响 [1] 股价异动原因 - 本次收购为全额现金交易，需支付2.193亿元，而公司2025年三季报货币资金为9912.46万元，需通过“自有资金+银行融资”组合支付，市场担忧短期现金流压力 [2] - 标的公司新开源2025年前三季度净利润为1678万元，同比出现下滑，加剧了市场对收购资金效益的疑虑 [2] - 同期公告显示控股股东徐杨顺拟减持不超过2.82%股份，进一步加剧了市场对公司资金需求的负面情绪 [2] 收购标的近期经营状况 - 标的公司新开源2024年净利润为3957万元，但2025年前三季度净利润降至1678万元，主要受能源行业周期及原材料成本上升影响 [3] - 尽管交易附有三年累计净利润不低于9000万元的业绩承诺，但市场对其短期盈利兑现能力存在分歧 [3] 跨界整合与业务风险 - 拓山重工主业为工程机械锻件，毛利率为12.34%，而新开源属于能源高端装备领域，双方在业务模式、客户群体等方面存在差异，整合效果存在不确定性 [3] 资金面与技术面分析 - 在收购公告前，公司股价近20日涨幅为0.83%，2月11日一度触及54.76元高位，接近布林带上轨(54.46元)，公告后获利盘兑现导致抛压加剧 [4] - 2月13日成交额放大至1.90亿元，换手率达5.09%，当日振幅达7.98%，显示资金分歧明显 [4] - 2月13日MACD指标差离值由正转负至-0.609，显示短期动能转弱 [4] 行业与估值背景 - 2月13日工程机械板块整体下跌2.43%，同期大盘深证成指下跌1.28%，行业情绪偏空 [5] - 公司市盈率(TTM)达170.11倍，远高于行业均值，市场对跨界转型后的盈利增长能力持谨慎态度 [5]

收购交易概览 - 拓山重工拟以2.193亿元现金收购河南新开源石化管道有限公司51%股权 [1] - 此次收购是公司在石油化工、海洋工程及船舶领域的重要战略布局，旨在切入抗硫抗氢特种管件及钛合金产品赛道 [1] - 收购旨在丰富产品矩阵，借助标的公司的技术优势和客户资源实现业务协同，降低行业周期依赖，打造新的利润增长点 [1] 标的公司（新开源）核心价值 - 新开源是国内抗硫抗氢特种材质管件行业的核心企业，多次参与制定多项国家标准 [3] - 公司深耕石油、天然气行业多年，是中石油、中石化、中海油、国家管网等大型央企的长期供应商 [3] - 产品布局形成抗硫抗氢特种材质管件和钛合金产品两大核心板块，产品结构多元化和高端化特征显著 [3] - 钛合金新产品在强度、抗腐蚀性、轻量化等方面较传统材质产品实现明显提升，具备替代传统产品的能力 [2] - 钛合金产品可应用于深井、深海油气开采（如油管、工艺管线）以及船舶、核电（如船用管路、换热器管束）等多个领域，军工领域的大口径无缝管材处于在研阶段 [3] 行业背景与市场机遇 - 国内油气勘探开发向深井、深海及高腐蚀环境延伸，钛合金等高端管材的市场需求持续攀升 [2] - 国内能源保供力度持续加大，石油天然气勘探开发投资保持稳定增长，为石化装备行业带来广阔市场空间 [7] - 高端装备国产化替代进程加快，为具备核心技术的本土企业提供了发展机遇 [7] 战略协同与业务影响 - 实现业务多元化布局，有效降低行业周期波动带来的业绩风险 [4] - 拓山重工所属工程机械行业与新开源所处的石油化工装备领域形成一定的周期互补性 [4] - 收购后公司将形成“工程机械 + 石化装备”的双赛道布局 [4] - 双方在技术和生产制造方面协同效应显著：拓山重工拥有精密加工制造和精细化管理能力，新开源在特种材质及钛合金产品研发设计方面具备核心技术优势 [5] - 技术共享和协同创新有望提升公司整体的核心竞争力 [5] - 随着研发推进，公司产品将在舰船、军工领域得以广泛应用，提升整体实力 [4] 财务承诺与业绩展望 - 交易对方承诺新开源2025年、2026年、2027年累计净利润不低于9000万元 [6] - 按51%持股比例计算，拓山重工未来三年可获得的合并净利润不低于4590万元，折合年均1530万元 [6] - 交易对方还承诺新开源2026年度钛合金业务营业收入不低于3000万元 [6] - 钛合金业务有望成为业绩增长的新引擎，为拓山重工带来额外的业绩增量 [6] - 新开源稳定的优质客户资源为其业绩增长提供了坚实支撑 [3]

股东增减持 - 大元泵业控股股东韩元富计划减持不超过559.5万股，占公司总股本的3% [1] - 海汽集团股东海南高速计划增持不低于4000万元且不超过5000万元公司股份，并获兴业银行不超过4500万元贷款支持 [2] - 惠博普股东黄松计划减持不超过1333.72万股，占公司总股本的1% [5] - 莱绅通灵股东欧陆之星钻石（上海）有限公司计划减持不超过1029万股，占公司总股本的3% [8] - 德马科技股东朱光葵计划减持不超过791.24万股，占公司总股本的3% [9][10] - 汇通能源股东宁波沪通私募基金计划减持不超过206.28万股，占公司总股本的1% [13] - 江天化学股东江山股份计划减持不超过433.08万股，占公司总股本的3% [21] - 昊海生科股东楼国梁计划减持不超过100万股，占公司总股本不超过0.4337% [33] - 千方科技大股东杭州灏月计划减持不超过2365.07万股，占剔除回购股份后总股本比例为1.5% [35] - 有棵树实际控制人王维计划增持不低于5000万元且不高于1亿元公司股份 [28] 股份回购 - 衢州发展控股股东提议以不低于1亿元且不超过2亿元回购公司股份 [4] - 申科股份拟以4000万至8000万元回购股份，用于员工持股或股权激励，回购价格不高于20元/股 [39] 经营与订单 - 中国交建2025年新签合同额为18836.72亿元，同比增长0.13%，完成年度目标的93%，其中境外新签合同额3924.41亿元，同比增长9.09%，占比21% [3] - 特锐德预中标华润新能源风电项目EPC总承包工程，预计中标金额约1.37亿元 [17] - 威唐工业与安费诺（常州）连接系统有限公司签署战略合作框架协议，聚焦产品开发、生产制造及市场客户协作 [16] - 联合光电拟与参股子公司灵智云创签署框架合同，为其提供机器人产品的组装加工及相关服务 [34] 投资与扩产 - 瑞普生物拟出资2.95亿元共同设立并购产业基金，基金认缴总额10亿元，公司占比29.5%，聚焦动物保健、合成生物、宠物、生物医药等领域 [12] - 宸展光电拟向全资子公司增资6.5亿元，用于建设泰国海外智能制造基地，以提升海外产能规模 [18][19] - 温州宏丰拟定增募资不超过4.5亿元，用于锂电铜箔及电子铜箔扩产项目及半导体蚀刻引线框架项目 [24] - 英可瑞拟定增募资不超过3.79亿元，用于智能高频开关电源系统生产、产线改造、营销网络、研发中心及补充流动资金 [25] - 晶瑞电材拟投资6亿元在四川建设集成电路制造产业链配套关键材料综合基地，包含年产20万吨超高纯电子级硫酸、年产3万吨超纯电子级双氧水等项目，其中固定资产投3.5亿元 [26] - 沪电股份拟投资33亿元新建高端印制电路板生产项目，建设期2年，预计新增年产能14万平方米，年新增营业收入30.5亿元 [40] 收购与资产重组 - 厦门空港拟以现金11.93亿元收购控股股东翔业集团全资子公司兆翔科技100%股权，因厦门翔安国际机场计划于2026年底启用，高崎机场将关闭 [36][37] - 拓山重工拟以现金2.19亿元收购河南新开源石化管道有限公司51%股权，布局石油化工、海洋工程及船舶等领域 [38] - 翰博高新参股公司芯东进拟以1.421亿美元收购韩国东进等设立的SPV公司70%股权，以布局湿电子化学品行业 [29] - 中胤时尚控股子公司拟以938.5万美元（约合人民币7366万元）向Cadence公司采购硬件仿真加速器及配件，用于主营业务 [32] 研发与产品进展 - 新诺威控股子公司巨石生物收到药物SYS6023的临床试验批准通知书，同意开展在不可切除局部晚期或转移性乳腺癌的联合用药临床试验 [11] - 成大生物全资子公司收到流感病毒裂解疫苗(高剂量)的临床试验批准通知书 [14] - 康恩贝子公司11个药品拟中选国家集采协议期满品种接续采购，采购周期至2028年12月31日，该等药品2024年合计集采销售收入为3.85亿元，占公司2024年营业收入65.15亿元的5.91% [15] 业务澄清与说明 - 豫能控股澄清其增资标的所属行业为互联网数据中心IDC，是基础设施服务，不属于算力芯片制造、算力租赁、云服务等行业，项目建成后盈利相对稳定，利润率低于芯片制造、云服务行业 [7] - 掌阅科技澄清公司2025年度AI短剧业务收入预计不超过2025年度主营业务收入的1% [20] - 国际复材澄清电子级玻璃纤维是公司产品体系的组成部分，系PCB的基础原材料之一，公司主营业务未发生重大变化 [31] - 嘉美包装澄清关联企业魔法原子主要从事具身智能机器人业务，其资本运作计划完全独立于上市公司，不存在注入计划 [30] 资本运作与公司治理 - 华明装备正在筹划境外发行H股股票并在香港联交所上市 [23] - 北京银行董事长霍学文因到龄离任辞职，在继任者任职资格核准前，霍学文代为履行董事长等职责 [27] - 有棵树证券简称由“有棵树”变更为“行云科技”，启用时间为2026年2月13日 [28] - 郑州银行董事会同意聘任王森涛为副行长，任职资格尚需监管部门核准 [41] 其他事项 - 富森美董事会秘书张凤术被解除留置措施，变更为责令候查，目前已能正常履职 [6] - 协创数据及/或子公司拟向多家供应商采购服务器，采购合同总金额预计不超过110亿元，主要用于为客户提供云算力服务 [22]

交易概述 - 拓山重工以现金支付方式收购河南新开源石化管道有限公司51%股权 [1] - 股权收购价款为人民币2.19亿元 [1] - 收购完成后，河南新开源将成为拓山重工控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易目的与战略意义 - 满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局 [1] - 降低对行业周期的依赖，平衡周期波动带来的业绩风险 [1] - 挖掘新的盈利增长点 [1] 标的公司主营业务与行业地位 - 主营业务为抗硫抗氢特种材质管件产品及钛合金产品的研发、生产和销售 [2] - 深耕石油、天然气行业，是国内抗硫抗氢特种材质管件行业的核心企业 [2] - 是中石油、中石化、中海油、国家管网等大型央企的长期供应商 [2] - 参与制定多项国家标准，拥有50余项专利 [2] 标的公司资质与研发能力 - 标的公司是高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，国家知识产权优势企业 [2] - 注重研发创新，多年来与研究院建立战略合作关系 [2] - 通过持续研发投入，在新材料技术、钛合金材质新产品等方面取得技术突破 [2] - 新产品在强度、抗腐蚀性、轻量化等材料性能方面较传统材质产品有明显提升，可实现对传统材质产品的替代 [2]

公司动态 - 拓山重工于2026年2月12日召开第二届第十七次董事会会议，会议审议了《关于签署股权收购协议的议案》等文件 [1] 行业事件 - 江淮汽车打造百万元级别高端产品，并获得了知名投资者葛卫东和方文艳的投资，两人各投资10亿元，此消息推动公司股价大幅上涨 [1] - 回顾历史，牛散参与上市公司定向增发，其投资业绩存在波动，既有盈利也有亏损的情况 [1]

收购信息 - 安徽拓山重工拟收购河南新开源石化管道有限公司股权[9] - 评估基准日为2025年9月30日[13] 财务数据 - 截至2025年9月30日，新开源资产账面价值247,390,569.69元、负债40,892,103.32元、股东权益206,498,466.37元[11] - 2023 - 2025年9月，新开源营收分别为107570150.52元、152277201.30元、90398138.15元[32] - 2023 - 2025年9月，新开源净利润分别为7732722.67元、39566326.27元、16775200.58元[32] 评估情况 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果[14] - 新开源股东全部权益评估价值为433,000,000元，增值率109.69%[15] - 评估结论使用有效期为一年，自2025年9月30日起至2026年9月29日止[16] 股权变更 - 2012 - 2024年，新开源经历多次股权变更和增资减资[21][23][24][25][27][28][29] 资产情况 - 存货账面价值61,256,430.98元，含跌价准备4,807,067.70元[41] - 建筑物类固定资产账面净值28,488,852.90元[42] - 设备类固定资产账面净值26,009,560.87元[42] - 在建工程土建和安装工程账面价值分别为581,286.00元、6,177,321.23元[42][43] - 无形资产土地使用权账面价值10,159,873.35元，面积62,922.39平方米[43] 无形资产 - 企业申报无账面记录无形资产含55项专利权和1项商标权[44] - 55项专利权中25项为发明专利，30项为实用新型专利[44] 法律纠纷 - 新开源与古交市国新燃气综合利用有限公司仲裁案，主张合计76.51936万元[98][99] - 新开源与上海振华重工（集团）股份有限公司诉讼案，主张112.044428万元[99] 租赁情况 - 新开源多地有租赁物业，月租金不等，租赁期不同[100]

| 、审计报告……………………………… | 第 1--3 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………… | 第 4―7 页 | | (一）资产负债表 | 第 4 页 | | （二）利润表 | 第5页 | | (三) 现金流量表 | 第6页 | | (四) 所有者权益变动表. | 第 7 页 | | 三、财务报表附注………………… | 第 8-49 页 | | 四、资质证书复印件 | 第 50—53 页 | 审 计 报 告 天健审〔2026〕158 号 河南新开源石化管道有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了河南新开源石化管道有限公司（以下简称河南新开源公司）财务 报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的资产负债表，2024 年度、 2025 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了河南新开源公司 2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的财务状况， 以及 2024 年度、2025 年 1-9 月的经营 ...

薪酬制度适用 - 制度适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬方案决策 - 董事会薪酬与考核委员会拟定并监督薪酬方案[8] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[9][10] 薪酬构成与标准 - 薪酬由基本、绩效和中长期激励组成，绩效占比不低于50%[12] - 独董固定津贴，非独董按职务标准领取[12] 薪酬调整与追回 - 盈利转亏或亏损扩大，绩效未降需披露原因[13] - 违法违规可减发或不发薪酬，追溯重述追回超额部分[16] - 薪酬可根据同行业增幅等调整[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金21,930万元收购河南新开源石化管道有限公司51%股权[4] - 交易已通过公司第二届董事会第十七次会议审议，尚需股东会审议[3][6] - 交易对手方王海巧、刘希洁、宋泽朝分别持有标的公司76.20%、20%、3.80%股权[7] - 交易后拓山重工持股51%，王海巧37.34%，刘希洁9.80%，宋泽朝1.86%[11] - 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围[4][14] 业绩总结 - 2025年9月30日标的公司资产总额247,390,569.69元，负债总额40,892,103.32元，净资产206,498,466.37元[12] - 2025年1 - 9月标的公司营业收入90,398,138.15元，净利润16,775,200.58元[12] - 2025年1 - 9月标的公司经营活动产生的现金流量净额为 - 14,317,161.57元[12] 财务评估 - 资产基础法下，资产评估增值61,334,596.69元，增值率24.79%；股东全部权益评估增值61,334,596.69元，增值率29.70%[15] - 收益法评估新开源股东全部权益价值为433,000,000元，与资产基础法结果相差165,166,936.94元，差异率38.14%[17] - 本次评估最终采用收益法评估结果433,000,000元作为新开源股东全部权益的评估值[18] 交易安排 - 2026年2月12日已支付1,000万元意向金转化为股权转让款一部分[24] - 协议签署后，过户申请日前7日内支付价款总金额30%（含1,000万元意向金）[24] - 标的资产过户完成后7日内支付价款总金额40%[24] - 甲方完成2025年年报披露之日起7日内支付价款总金额30%[25] 未来展望 - 乙方承诺目标公司2025 - 2027年累计净利润不低于9000万元，2026年钛合金业务营业收入不低于3000万元[27][28] - 本次收购是公司战略布局，完成后将进入新业务领域培育利润增长点[38] - 交易完成后预计公司营收和净利润提高，抗风险能力增强[38] - 标的公司经营受行业波动等因素影响，未来业绩和整合协同效应有不确定性[39]

证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2026-004 安徽拓山重工股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会 （1）现场会议时间：2026 年 03 月 02 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 03 月 02 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2026 年 03 月 02 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2026 年 02 月 24 日 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的股东：凡 2026 年 2 月 24 日下午交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次股东会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式 ...