担保额度规定 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不得超公司最近一期经审计净资产的10%[6] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[6] 股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需股东会审议[11] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12][18] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11][12][17] 担保额度预计 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[13] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面的担保合同和反担保合同[14] - 担保合同至少应包括主债权种类数额等六项内容[15] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由财经中心负责，法务部协助[17] 担保合同管理 - 公司应加强担保合同管理，及时清理检查并与银行核对[20] 被担保人关注 - 应指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务及偿债能力[21] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[21] - 公司为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[25] 追偿程序 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[22] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[30][31]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 会计差错影响盈亏性质或更正金额占净利润超5%且超500万元[7] - 监管责令改正的以前年度财务报告差错为重大会计差错[7] 其他年报信息披露重大差错认定 - 重大诉讼等涉及金额占净资产超10%为重大差错[11] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报披露变动方向或幅度差异超20%为重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度超20%为重大差异[12] 处理措施 - 公司更正年度财报需聘请规定会计师事务所审计或鉴证[8] - 年报信息披露重大差错董事长等承担主要责任[14] - 审计部查实被监管采取措施的差错原因并追究责任[14] 责任追究方式 - 追究责任方式包括公司内通报批评、警告等[17] - 追究结果纳入年度绩效考核指标[17] 处理流程 - 审计部收集资料提认定意见和处理方案，上报董事会批准[20] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[20] 适用范围与制度说明 - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究适用本制度[22] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过后施行[23] 处罚情形 - 主观故意等情形从重或加重处罚[16] - 阻止不良后果等情形从轻或减轻处罚[18] 责任人权利保障 - 处理责任人前应听取意见，保障陈述和申辩权利[21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由专业会计独董担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[8] - 督导审计部半年检查重大事件和资金往来[10] - 审计部季度检查募集资金情况并报告[12] - 负责选聘会计师事务所并监督其工作[13] 审计部工作 - 季度向董事会或审计委员会报告内审情况[16] - 做好审计委员会决策前期准备[16] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，季度至少一次，提前三天通知[19] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 有利害关系成员须回避，无法审议交董事会[19] - 表决方式多样，可现场或视频电话召开[19] - 成员应出席，可书面委托，独董委托独董[20] - 必要时可邀请相关人员列席[20] 其他 - 公司提供工作条件，管理层及部门配合[20] - 发现异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[20] - 决议制作记录，报董事会[21] - 出席委员有保密义务[21]

慕思健康睡眠股份有限公司 对外投资管理制度 慕思健康睡眠股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为加强慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带 来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等公司制度的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[9][10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[11] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会审议[18] 董事会与股东会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 交易豁免与特殊情况 - 公司与关联人公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[18] 其他规定 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[8] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月[19] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年需重新审议披露[21] - 公司在年报和半年报中披露日常关联交易履行情况[22] - 公司连续十二个月内关联交易按累计计算[22][23] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额适用规定[23] - 本制度所称放弃权利包括优先权利等[25] - 本制度由董事会负责解释[26] - 本制度经股东会通过后生效和修改[27]

制度与机构 - 公司制定内部控制评价管理制度规范评价程序和报告[2] - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构[5] - 审计委员会是内部控制评价领导机构[6] - 审计部是内部控制评价执行部门[8] 评价依据与程序 - 内部控制评价依据《企业内部控制基本规范》等[10] - 评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[13] 缺陷分类与标准 - 内控缺陷按成因分设计和运行缺陷[16] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[21] - 按表现形式分财务和非财务报告内部控制缺陷[18] - 财务报告内控缺陷采用定量和定性结合划分[20] - 财务报告内控缺陷定量标准明确潜在错报与总额比例对应缺陷等级[1] - 财务报告内控重大、重要缺陷有定性标准[21][22] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告[22] - 非财务报告内控重大、重要缺陷有迹象标准[23] 报告与披露 - 内控缺陷报告应书面形式，不同缺陷报告时间不同[26][27] - 内控评价报告经审计委员会同意提交董事会审议后对外披露[31] - 内控评价报告应于12月31日基准日后4个月内报出[32] 资料保存 - 内控评价工作资料保存不少于10年[35]

慕思健康睡眠股份有限公司 独立董事制度 慕思健康睡眠股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称 "公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管 理办法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《慕思健康睡 眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 ...

慕思健康睡眠股份有限公司 内部审计制度 慕思健康睡眠股份有限公司 内部审计制度 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为加强对慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"）财务收 支及经济活动的审计监督，严肃财经纪律，强化内部控制，促进公司健康发展， 依据国家有关法律法规和《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及对公 司具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法 规和本制度的规定，对本公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及对公司具 有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完 整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第八条 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在对公司业 务活动 ...

委托理财资金 - 应为闲置自有或募集资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 额度审议 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[6] 额度使用 - 使用期限不超12个月，任一时点交易金额不得超委托理财额度[6] 业务管理 - 财经中心负责具体经办等工作[7] - 审计部为监督部门，进行事前、事中、事后监督审计[9] 信息披露 - 董事会办公室应在定期报告中公开披露委托理财信息[11] - 出现特定情形时，应及时披露进展和应对措施[11]

第一条 为进一步完善慕思健康睡眠股份有限公司法人治理结构、维护中小 股东利益，规范公司选举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《国务院批转证监会关于提高上市公 司质量意见的通知》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《慕 思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定 本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举二名以上董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 慕思健康睡眠思股份有限公司 累积投票制度实施细则 慕思健康睡眠股份有限公司 累积投票制度实施细则 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第三条 董事候选人简历中，应当包括以下内容： （一） 是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、证券交易所 业务规则和《公司章程》等要求的任职条件； （二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制 人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、 ...