会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知全体董事[6] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][14] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[16] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[20] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[22] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[26] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[53] 提案审议规则 - 普通提案超全体董事半数赞成通过，担保和财务资助有特殊要求[36] - 董事回避时无关联董事相关规定及不足三人处理办法[38] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[40] - 部分情况可暂缓表决或延期，提议者明确再次审议条件[41][42] 会议其他要求 - 董事会会议可全程录音[43] - 董事会需制作会议记录，相关人员签字[44] - 董事会秘书安排制作纪要和决议记录，董事签字确认[47][48] - 董事会决议公告由秘书办理，公告前保密[49] - 董事执行并督促决议，董事长督促落实并通报，异常及时报告[50]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 薪酬决策流程 - 委员会就董事和高管薪酬向董事会提建议[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案提交董事会审议[9] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 细则说明 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[19]

信息管理 - 控股子公司重大事项决议20个工作日内抄送公司证券事务部存档[8] - 法定代表人为信息管理第一责任人，遵守公司信息披露制度[20] - 提供信息需真实准确完整，不得擅自泄露重要信息[21] 人员管理 - 按出资比例委派或推荐人员，任期按需调整[10] - 派出人员接受年度考核，管理和人事制度需报备[11] - 建立考核奖惩制度并报备，年度考核高级管理人员[32] 财务监管 - 财务部接受业务指导监督，按规定报送报表并接受审计[15] - 未经批准不得提供对外担保和互相担保[16] 项目管理 - 投资项目获批后每季度至少汇报一次进展[18] 审计管理 - 公司可定期或不定期审计，审计部负责相关工作[28] - 接到审计通知应配合并提供资料，调离可实施离任审计[28] - 经批准的审计意见和决定须执行[30] 重大事项界定 - 重大事项金额标准涉及多指标占比10%以上及绝对金额要求[24] 制度执行 - 制度自股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释修订[34][35]

会议参与 - 全体独立董事参加，非独立董事及高管可列席无表决权[4] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[13] 会议审议 - 审议独立聘请中介机构等七类事项，部分需全体独立董事过半数同意[6][7] 会议保障 - 公司应保障独立董事会前了解运营情况并提供资料[10] 会议安排 - 每年定期或不定期召开，提前三天通知全体独立董事[12] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数通过[13] 其他规定 - 表决方式为举手表决或投票表决[14] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[14] - 会议记录至少保存十年[14] - 制度自董事会审议通过后生效[18]

慕思健康睡眠股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 慕思健康睡眠股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 10 月） 第一条 为规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人名共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会 （以下简称"提名委员会"），并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9][10] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 律师与记录 - 公司召开股东会应聘请律师对相关问题出具法律意见并公告[5] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26][33] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[27] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[27] 优先股表决 - 股东会对发行优先股应就种类和数量等十一项事项逐项表决[29] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[30] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[35] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上表决权通过，还需特定股东2/3以上表决权通过[43] 财务资助审议 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[43] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[43] - 最近十二个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[43] 规则生效 - 规则自股东会审议通过后生效[48]

制度适用范围 - 适用于公司董事、高管、部门、子公司等有报告义务的单位和个人[3] 重大信息内容 - 涵盖拟提交审议事项、非日常经营交易等多方面[5][6][9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[9] - 实控人或5%以上股份股东持股变化需报告[12] - 5%以上股份被质押等情况需报告[13] 报告责任人与程序 - 董事、高管等为责任人，子公司总经理为联络人[15] - 报告传递经经办人到责任人、董秘审核等程序[16] 报告要求与管理 - 触及特定时点责任人书面报告董秘[16] - 报告已披露事项进展，控制信息范围[17][18] - 不得先于指定媒体披露信息[18] - 追究瞒报等责任人责任，建立报告档案[18] 制度其他说明 - 未尽事宜依国家法律，与其他规定不一致以其他规定为准[20] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[21][22]

慕思健康睡眠股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 慕思健康睡眠股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 为适应慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人） ...

慕思健康睡眠股份有限公司 募集资金管理制度 慕思健康睡眠股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"）的募集 资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第1号》"）《上 市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《慕思 健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 慕思健康睡眠股份有限公司 募集资金管理制度 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 ...

担保额度规定 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不得超公司最近一期经审计净资产的10%[6] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[6] 股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需股东会审议[11] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12][18] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11][12][17] 担保额度预计 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[13] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面的担保合同和反担保合同[14] - 担保合同至少应包括主债权种类数额等六项内容[15] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由财经中心负责，法务部协助[17] 担保合同管理 - 公司应加强担保合同管理，及时清理检查并与银行核对[20] 被担保人关注 - 应指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务及偿债能力[21] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[21] - 公司为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[25] 追偿程序 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[22] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[30][31]