审计委员会人员构成 - 由三名公司董事组成，至少过半数为独立董事，且有会计专业人士[6] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同[10] 审计委员会运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选新委员，未达前暂停职权[11] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[16] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[31] - 会议记录和决议保存不少于十年[22][23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[30] - 定期和临时会议表决为举手表决，传真决议为签字方式[37] - 委员或董事会秘书决议生效次日向董事会通报情况[40] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每半年检查相关事项并出报告[9] - 委员可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况内审[28] - 委员查阅资料含公司定期报告、财务报表等[31] 其他规定 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[26][27] - 议事规则由董事会负责解释，自通过生效[32] - 议事规则未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[32]

担保额度预计与调剂 - 可对两类控股子公司分别预计未来十二月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[5] - 可对合营或联营企业未来十二个月拟担保对象及新增额度合理预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[6] - 合营或联营企业担保额度满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[7] 担保审批条件 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30％须经股东会审批，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供担保须经股东会审批[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[8] 审批流程与披露 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 董事会或股东会审议批准的对外担保须在深交所网站和符合条件媒体及时披露[9] 担保后续处理 - 被担保人债务到期十五个交易日未履行还款义务，公司应了解情况并采取措施披露[12] - 公司为债务人履行担保义务后，指定专人追偿并报告董事会[12] - 担保债务到期展期继续担保，应作为新担保重新履行程序和披露义务[12] 子公司担保规定 - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司在其履行程序后及时披露[12] - 控股子公司为其他主体担保视同公司担保，比照制度执行[12] - 控股子公司董事会或股东会决议后通知公司披露，需公司股东会审议的除外[12] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[12] - 制度自公司股东会通过之日起生效[12] - 附担保业务控制流程图[14]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[12] - 预计不能按时披露需报告并公告原因等[12] - 变更披露时间需提前申请并明确变更后时间[12] 报告审核与确认 - 董事、高管需对定期报告签署确认意见[14] - 年度报告财务报告须审计[14] - 半年度报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[14] 信息披露管理 - 证券部负责信息披露，董事长为第一责任人[5] - 指定《证券时报》、巨潮信息网为披露媒体[7] - 符合特定情形可暂缓或豁免披露[8] 重大事项披露 - 一年内重大资产交易超30%需公告[20] - 营业用主要资产变动超30%需公告[20] - 5%以上股份质押等情况需公告[20] - 新增借款或担保超上年末净资产20%需披露[21] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[21] - 重大损失超上年末净资产10%需披露[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产等指标达一定比例需披露[23] - 与关联人交易按金额和比例需披露审议[26] 其他披露事项 - 担保事项进展需按规定披露[25] - 预计日常关联交易及超出处理[30] - 变更募集资金项目需审议披露[31] - 利润分配等方案需及时披露[31] 信息报告与发布 - 重大信息按程序报告[34] - 定期报告编制、审核、披露流程[35] - 临时公告草拟、审核、通报流程[35] - 董事会秘书对外发布信息[35] 保密与档案管理 - 与知情者签保密协议，董事长等为责任人[38] - 董事会秘书负责多项工作[41] - 证券部负责档案管理，董秘是第一责任人[49] 股东与董监高规定 - 5%以上股东等特定情况需配合披露[45] - 董监高买卖股份有核查、报告、禁售规定[57][58] - 违规买卖收益收回[59] - 融资融券交易需申报[60] 违规处理 - 失职致信息披露违规可处分赔偿[62] - 违规被谴责应检查处分[62] 时间要求 - 信息披露“及时”指两个交易日内[66]

委员会组成 - 提名委员会由三名公司董事组成，至少过半数为独立董事[6] - 提名委员会设主任一名，由独立董事担任[6] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[13] - 董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[13] - 定期会议提前5日发出通知，临时会议原则提前3日发出通知[21] 会议举行与表决 - 提名委员会应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行[17] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[17] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[31] - 委员每人享有一票表决权[31] - 提名委员会会议对议案集中审议、依次表决[19] - 提名委员会会议表决方式为举手表决或签字方式[19] 会议记录与决议 - 提名委员会会议记录由证券部工作人员负责[20] - 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[22] - 提名委员会会议记录应包含会议召开信息、议程、发言要点等内容[24] 其他规定 - 有利害关系的委员应回避表决，特殊情况可参加[23] - 提名委员会委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作[27] - 提名委员会委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[30] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行[29] - 本议事规则由公司董事会负责解释[29] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[30]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[10] 交易审议 - 多项交易指标低于公司对应审计值10%或特定金额，由总经理审议[20] - 特定关联交易金额下，由总经理审议[21] 会议制度 - 总经理办公例会每月召开一次，可不定时召集临时会议[30] - 总经理办公会议需三分之一以上应出席人员出席方可举行[33] 报告义务 - 董事会要求时，总经理5日内报告工作[37] - 总经理定期向董事会报告工作，特定情形及时报告[37][39][40] 违规处理 - 高级管理人员违规造成损失，可被限制权利等[42][43][44] 其他 - 副总经理有权召开业务协调会议并报经理[25] - 总经理拟定涉职员利益问题应先听工会意见[34] - 高级管理人员辞任或届满应办移交，义务有延续性[46]

审计组织与汇报 - 公司董事会设审计委员会，独立董事应过半数并任召集人且为会计专业人士[6] - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会汇报工作，至少每年提交内审和内控评价报告[7] 审计检查频率 - 审计委员会督导内审部门至少每半年对特定事项检查并出具报告[9] - 内审部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告[11] 审计权限 - 审计部有权检查被审单位经营管理账务、资料[15] - 内审机构可调查、盘点实物资产，制止违规活动，建议追责等[16][18] 审计计划与通知 - 年度审计计划经审计委员会主任批准实施，含重要对外投资等事项[22] - 项目审计提前三天通知，特殊事项经批准可不通知[24][26] 复审流程 - 被审计单位对报告有异议，十天内向审计委员会申请复审[31] - 审计委员会主任十日内决定，同意则三十日内复审[31]

广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年八月 1 广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东德美精细化工集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当参加公司董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公 司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；公司董事、高级管理人员和各部 门、分子公司应当充分支持和配合董事会秘书工作。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，设立由董事 ...

广东德美精细化工集团股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度 二Ｏ二五年八月 广东德美精细化工集团股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 其下属控股子公司外汇衍生品交易业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范 投资风险，维护公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》等有关法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合《公司章程》及公司实际业务情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其下属控股子公司的外汇衍生品交易业务。未经 公司同意，公司下属控股子公司不得开展该类业务。公司应当参照本制度相关规定， 履行相关审批和信息披露义务。 第三条 本制度所称外汇衍生品交易业务，是指期货交易以外的，以互换合约、 远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 第二章 操作原则 第四条 公司开展外汇衍生品交易业务，应符合国家相关法律法规、《公司章 程》和本制度的相关规定。公司开展外汇衍生品交易业务应当以套期保值为目的。公 司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风 ...

董事津贴标准 - 独立董事津贴每年80,000元（税前）[7] - 独董任专委会主任每年18,000元（税前）[7] - 独董任专委会委员每年12,000元（税前）[7] - 内部董事按合同定薪酬，不另领津贴[6] 津贴管理规定 - 拟调整董事津贴，方案经股东会批准实施[8] - 津贴按季度发放，公司代扣所得税[9] - 津贴自股东会通过任职决议起发放[12] - 按实际工作时间算离任董事津贴[12] - 董事会可提扣减、停发受处分董事津贴议案[12] - 薪酬与考核委员会制订有贡献董事奖励方案[12]

内幕信息定义 - 公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等属内幕信息[7] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[4] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外资料须董秘审核[5] 内幕知情人 - 公司及其董高、持有公司 5%以上股份的股东及其董监高等是知情人[10] - 公司应与知情人签保密协议，拒签可拒披露信息[9] 信息流转与报送 - 内幕信息部门间流转需部门负责人批准，子公司间需原持有公司负责人批准[15][16] - 内幕信息公开披露前填知情人档案，公开后 5 个交易日报深交所等[17][20] 违规处理与制度实行 - 知情人违规董事会给予行政及经济处罚，操纵股价犯罪移交司法机关[24] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起实行[27][28]