独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其相关人员不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其相关人员不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事补选 - 不符合规定60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交审议[17] 审计委员会 - 成员过半数为独立董事，会计专业人士任召集人[4] - 事项过半数同意后提交董事会[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] 提名与薪酬考核委员会 - 成员过半数为独立董事并任召集人[4] - 提建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[22] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 为履职提供条件和人员支持[25] - 保障知情权，及时发通知提供资料[25][26] - 承担聘请专业机构费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责适应的津贴[27] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[20] - 两名以上异议可提延期，董事会应采纳[26] - 会议以现场召开为原则[26] - 制度经股东会审议通过施行[30]

恒宝股份有限公司 章 程 （修订版） 第三条 公司于 2006 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,800,000 股，上述股份 于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：恒宝股份有限公司 英文全称：HengBao Co., Ltd. 第五条 公司住所：江苏省丹阳市横塘工业区， 邮政编码：212355。 二 0 二五年八月二十六日 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 11 | | 第六节 | 股东会的召开 12 | | 第七节 | 股东会的表决和决 ...

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内委托公司向深交所申报个人信息，信息变化或离任后也需2个交易日内申报[5] 股份锁定规则 - 公司上市已满一年，董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 公司上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份不超一千股可一次全部转让[7] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让[8] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持本公司股份不得转让[9] 减持计划规定 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事和高级管理人员应在2个交易日内向交易所报告并公告[12] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员所持股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[12] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[13] 权益股份增持 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[16] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[16] 增持计划披露 - 控股股东等披露增持计划需含已持股数量、占比等多项内容[17] - 拟定增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[17] - 特定情形增持股份比例达2%等需及时通知公司并披露结果公告[18] 股本变动披露 - 公司股本增加致股东权益比例触及5%及整数倍等需一并披露变动情况[20] - 公司减少股本致股东权益比例触及5%及整数倍等需一并披露变动情况[22] 其他规定 - 董事等转让股份有更严规定时需及时披露并管理[24] - 董事等应确保特定自然人等不利用内幕信息买卖股份[25] - 董事、高管及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[25] - 深圳证券交易所可问询相关人员买卖公司股份的目的和资金来源[26] - 公司和深交所对违规董事、高管采取纪律处分或自律监管措施[26] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[26] - 制度自董事会审议通过后生效[28] - 制度由董事会负责解释和修改[28]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议通过并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会批准[6] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且仅达特定两项标准可免提交股东会审议[7] 投资流程 - 投资评审小组对项目考察调研，提出建议并发表初审意见[9] - 初审通过后相关部门或中介机构编制可行性研究报告[9] 投资管理 - 公司向被投资企业推荐、派驻人员，监督管理重大事项[10] - 公司财务部门对投资活动全面记录核算，建立明细账簿[12] - 公司年末对投资全面检查，审计监察部门对子公司专项审计[12] 投资处置 - 出现经营期满等5种情况公司可收回对外投资[14] - 出现项目有悖经营方向等4种情况公司可转让对外投资[14] 信息披露 - 公司对外投资需按相关规定履行信息披露义务[17] - 分期缴足出资额的对外投资以协议约定全部出资额适用决策及披露规定[18] - 子公司须遵守相关规定，公司对子公司信息有知情权[19] - 公司与子公司或子公司间交易部分可不按本制度披露和履行程序[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家及相关规定和《公司章程》执行[21] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准[21] - 本制度解释权与修订权属于公司董事会[22] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[23]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募资总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金使用规则 - 超前次募资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[10] - 原则上募资转入专户后六个月内置换预先自筹资金[12] - 募资付薪酬困难，自筹支付后六个月内可置换[12] - 闲置募资临时补流单次不超12个月[12] - 补流到期应归还，无法归还需审议公告[14] - 可对闲置募资现金管理，产品高安全、期限不超12个月且不得质押[14] - 使用闲置募资现金管理应公告情况[15] - 按补项目缺口、临时补流、现金管理顺序用超募资金[16] 募集资金用途变更 - 四种情形及超募资金严重超规视为用途变更[20] - 变更投向需董事会审议、股东会决议，原则投主营业务[20] - 拟变更投向提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[20] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募资净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[21] - 低于五百万元或低于募资净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[22] 投资差异处理 - 募资项目年度实际与预计差异超30%，应调整计划并披露[26] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由、提整改措施并年报披露[1] 保荐与核查 - 保荐或顾问至少半年现场核查募资存放、管理与使用情况[1] - 年度结束后，保荐或顾问出具专项核查报告并披露[1] - 募资情况有特定鉴证结论，保荐或顾问应分析原因提核查意见[1] - 保荐或顾问发现未履行协议，督促公司整改并报告[1] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[29] - 办法经董事会审议通过后生效实施[29] - 相关法律有新规定按新规定执行[29]

资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 防止大股东及关联方非经营性资金占用[4] 交易规范 - 关联交易按规定执行并履行审批程序[4][8] - 与大股东及关联方经营性交易须签合同[9] 监督检查 - 审计委员会和内审部门为监督机构[6] - 财务部、审计部应定期检查[9] 责任追究 - 董事、高管有维护资金安全义务，违规将被追责[6][11] - 对大股东及关联方担保须经股东会审议[8]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易视同 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同本公司行为[5] 股东会审议标准 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[11] 董事会审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 其他审批情况 - 未达董事会决策权限标准的关联交易（除担保外）由董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易对方，则由总经理办公会审议批准[11] 金额计算原则 - 公司发生“提供财务资助”“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算关联交易金额并履行审批和披露义务[12] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则履行审批和披露义务[12] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[14] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 交易协议与披露 - 公司与关联人交易应签书面协议并按规定披露[17] - 公司披露关联交易按规定执行并提交相关文件[19] - 公司应根据关联交易类型披露有关内容[20] 豁免情况 - 特定关联交易履行披露和审议程序可申请豁免提交股东会审议[20] - 部分关联交易可免予表决和披露[20] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按国家法规及《公司章程》规定执行[22] - 规则与国家法规或《公司章程》抵触时按其规定执行[24] - 规则由董事会提出并负责解释[24] - 规则须经股东会审议批准后执行[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] - 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[26] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[32] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对挂牌股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[35] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取自律监管措施或纪律处分[30] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，交易所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重的可实施证券市场禁入[35] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[37] - 公告、通知或股东会补充通知应在符合规定的媒体和交易所网站公布[38] - 规则未规定或与其他规定不一致时，以其他规定为准[39] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[39] - 规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[39] - 规则由董事会负责解释[40]

子公司管理 - 制度适用于恒宝股份持有半数以上表决权或能控制的子公司[2] - 公司各职能部门对子公司多方面进行指导、管理及监督[3] - 公司可通过子公司股东会行使股东权利并委派人员[6] 人事管理 - 子公司应建立劳动人事管理制度并报送备案，人事变动需汇报[7][8] 财务管理 - 子公司财务管理要确保会计资料合法真实完整，提高资金使用效率[10] - 子公司会计政策原则上应与公司保持一致[10] - 子公司应及时向公司报送会计报表并接受审计[12] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划[14] 交易管理 - 子公司交易需符合制度要求，超权限需经公司审议批准[14] - 子公司交易需判断是否构成关联交易并履行义务[16] 信息披露 - 子公司信息披露依公司《信息披露制度》执行，不得泄露内幕信息[18] - 子公司重大会议通知和议题需报董事会秘书审核[18] - 子公司对重大事项应及时报告[18] - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，经理层为直接责任人[20] - 子公司应明确信息管理部门和联络人，及时报告重大事项[20] - 子公司未经批准不得接受财经、证券类媒体采访[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可聘请外部审计[24] 档案管理 - 子公司需按公司档案管理规定建立严格档案管理制度[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[28][29]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[12] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] 会议表决规则 - 表决一人一票，以计名和书面等方式进行[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足三人交股东会[28] 其他规则 - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] - 会议档案保存十年以上[40] - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告，再决议其他事项[30] - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认，有异议可书面说明[35][37] - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[38]