审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[8] 审计部门工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[10] - 每年第一季度向审计委员会提交内部审计工作计划[12] - 年度定期审计提前三日送达通知，年中不定期凭通知审计[14] 审计检查与报告 - 督导审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 董事会或审计委员会根据报告出具年度内部控制评价报告[15] 内部控制相关 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[5] - 建立健全独立财务核算体系[6] - 加强关联交易等活动控制[6] - 设立内部审计部门检查监督内控和财务信息[6] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[16] - 报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16] - 年度报告披露时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[16] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准报告，董事会作专项说明[16] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，如建立制度、协调策略[16] 审计档案管理 - 特别档案永久保存，一般档案至少保存10年[20] - 审计档案移交不迟于次年6月底[20] - 审计档案借阅一般限审计部门，借出需负责人批准[21] 激励与处罚 - 建立审计部门激励与约束机制，追究重大问题责任报深交所[22] - 审计部门提处罚意见报领导批准执行[22][23] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24]

恒宝股份有限公司 风险投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范恒宝股份有限公司（以下简称"公司"）的风险投资及相关信息披露行 为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以 及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，证券投资是指在国家政策允许的范围内，在投资风险可控的前提下，以提高 资金使用效率和获得收益为目的，有利于公司发展为原则，在证券市场投资有价证券的 行为。证券投资的具体内容包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、基金、债券 投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）等深圳证券交易所认定的其他投资行为。 股票投资以风险相对较低投资方案为主；委托理财限合法金融机构商业银行等出售的理 财产品。 以下情形不适用本制度： 1 / 5 （一） 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二） 固定 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制及摘要和全文披露[12] - 应在会计年度上半年结束之日起二个月内完成中期报告编制及披露[12] - 应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告编制及披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 暂缓披露期限一般不超过二个月[7] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14][15] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[12] 需披露事项 - 关联交易与关联法人金额达300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[18] - 关联交易与关联自然人金额达30万元以上应披露[18] - 重大事项净利润或亏损绝对值占上一年度10%以上且绝对金额100万元以上应披露[20] - 重大事项所涉交易金额占最近一期经审计净资产总额10%以上应披露[20] - 其他重要事项所涉资产总额占最近一期经审计总资产值10%以上应披露[20] 需报告事项 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上需报告[21] - 公司董事长、三分之一董事或总裁发生变动需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押需报告[23] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需告知公司[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[38] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[39] 报告时间要求 - 报告人获知拟报告信息当天24时内为第一时间需报告[64] 报告审核与披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[43] - 定期报告审议稿经董事会审议通过后成为正式稿并披露[44] 信息披露其他要求 - 信息披露文件保存期限不得少于十年[49] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网[51] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[46] - 有权以公司名义对外披露信息的人员包括董事长、获授权总经理等[46][47] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[47] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[52] 信息披露职责人员 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[27] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备和递交文件[29] - 高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整[30] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整[33] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[34] - 股东、实际控制人在特定情形应告知董事会并配合信息披露[34] - 公司非公开发行股票时，相关方应提供信息配合披露[35] - 报告人应在事项发生第一时间向董事长或董事会秘书报告信息[36] - 董事会秘书负责会议决议等文件准备制作及临时报告编制[45] 公司信息 - 公司董事会秘书办公室为信息披露常设机构，地址在江苏省丹阳市横塘工业区，邮编212355[58] - 股东咨询电话0511 - 86644324，传真0511 - 86644324，电子邮箱ir@hengbao.com[58] 公司制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构定期向董事会审计委员会报告监督情况[54]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其相关人员不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其相关人员不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事补选 - 不符合规定60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交审议[17] 审计委员会 - 成员过半数为独立董事，会计专业人士任召集人[4] - 事项过半数同意后提交董事会[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] 提名与薪酬考核委员会 - 成员过半数为独立董事并任召集人[4] - 提建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[22] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 为履职提供条件和人员支持[25] - 保障知情权，及时发通知提供资料[25][26] - 承担聘请专业机构费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责适应的津贴[27] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[20] - 两名以上异议可提延期，董事会应采纳[26] - 会议以现场召开为原则[26] - 制度经股东会审议通过施行[30]

恒宝股份有限公司 章 程 （修订版） 第三条 公司于 2006 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,800,000 股，上述股份 于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：恒宝股份有限公司 英文全称：HengBao Co., Ltd. 第五条 公司住所：江苏省丹阳市横塘工业区， 邮政编码：212355。 二 0 二五年八月二十六日 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 11 | | 第六节 | 股东会的召开 12 | | 第七节 | 股东会的表决和决 ...

恒宝股份有限公司 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关 规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理 人员，并提示相关风险。 第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事 和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或 者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引》） ...

恒宝股份有限公司对外投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强恒宝股份有限公司（以下简称"恒宝股份"或"公司"）对外 投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深证证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件及《恒宝股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施经营战略，以 获取长期收益为目的，以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等 实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括 发起投资、追加投资、收购兼并和共同投资合作项目等。不包括金融投资（含证券投 资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础 的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司中长期 发展规划和发展战略 ...

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募资总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金使用规则 - 超前次募资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[10] - 原则上募资转入专户后六个月内置换预先自筹资金[12] - 募资付薪酬困难，自筹支付后六个月内可置换[12] - 闲置募资临时补流单次不超12个月[12] - 补流到期应归还，无法归还需审议公告[14] - 可对闲置募资现金管理，产品高安全、期限不超12个月且不得质押[14] - 使用闲置募资现金管理应公告情况[15] - 按补项目缺口、临时补流、现金管理顺序用超募资金[16] 募集资金用途变更 - 四种情形及超募资金严重超规视为用途变更[20] - 变更投向需董事会审议、股东会决议，原则投主营业务[20] - 拟变更投向提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[20] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募资净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[21] - 低于五百万元或低于募资净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[22] 投资差异处理 - 募资项目年度实际与预计差异超30%，应调整计划并披露[26] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由、提整改措施并年报披露[1] 保荐与核查 - 保荐或顾问至少半年现场核查募资存放、管理与使用情况[1] - 年度结束后，保荐或顾问出具专项核查报告并披露[1] - 募资情况有特定鉴证结论，保荐或顾问应分析原因提核查意见[1] - 保荐或顾问发现未履行协议，督促公司整改并报告[1] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[29] - 办法经董事会审议通过后生效实施[29] - 相关法律有新规定按新规定执行[29]

恒宝股份有限公司 第二条 本条例所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为大股东及关 联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而 支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承 担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方 使用资金等。 第一条 为进一步规范恒宝股份有限公司（以下简称"公司"）与大股东及关联 方资金往来，建立健全防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等相关法律、法规，中国证监会相关规范性文件以及公司章程等相关规定， 特制定本条例。 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本条例，公司大股东及关联方与纳入公 司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本条例执行。 第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第三条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易视同 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同本公司行为[5] 股东会审议标准 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[11] 董事会审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 其他审批情况 - 未达董事会决策权限标准的关联交易（除担保外）由董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易对方，则由总经理办公会审议批准[11] 金额计算原则 - 公司发生“提供财务资助”“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算关联交易金额并履行审批和披露义务[12] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则履行审批和披露义务[12] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[14] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 交易协议与披露 - 公司与关联人交易应签书面协议并按规定披露[17] - 公司披露关联交易按规定执行并提交相关文件[19] - 公司应根据关联交易类型披露有关内容[20] 豁免情况 - 特定关联交易履行披露和审议程序可申请豁免提交股东会审议[20] - 部分关联交易可免予表决和披露[20] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按国家法规及《公司章程》规定执行[22] - 规则与国家法规或《公司章程》抵触时按其规定执行[24] - 规则由董事会提出并负责解释[24] - 规则须经股东会审议批准后执行[25]