股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，并于2025年6月19日下午14:00在浙江省杭州市上城区龙舌路召开，会议形式为现场投票与网络投票相结合 [1][2] - 公司于2025年6月4日在《证券时报》及巨潮资讯网发布召开通知，公告日期距召开日期满足15日法定要求 [2] - 股东大会召集人资格合法有效，召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 参会人员构成 - 现场投票股东及代理人14人，代表股份248,581,403股，占总股本32.1045%；网络投票股东111人，代表股份16,054,900股，占总股本2.0739% [3] - 中小投资者股东及代理人共119人，代表股份17,062,900股，占总股本2.2041%（中小投资者定义为非董监高及持股5%以下股东） [3][5] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师均出席，参会人员资格经核查合法有效 [3][5] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议议案与通知内容完全一致，未出现修改或新增议案情形 [5] - 三项议案均以特别决议形式通过，表决通过率均超99.29%，反对票占比0.6877%-0.6915%，弃权票占比0.0200%-0.0306% [5][6] - 表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，决议合法有效 [5][6] 法律意见结论 - 律师事务所确认本次股东大会在召集程序、参会资格、表决程序等方面均符合法律法规及公司章程要求，决议效力合法有效 [6]

股东大会召开情况 - 会议于2025年6月19日14:00以现场和网络投票结合方式召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行 [1] - 出席股东125人，代表股份264,636,303股，占公司有表决权股份总数的34.1844%，其中现场投票股东14人，代表股份未披露具体数量 [1] - 董事长王轶磊主持会议，其他董事、监事、高管及见证律师列席 [1] 议案审议结果 - 《公司章程》修订议案获通过，同意票262,725,203股（99.2778%），反对票81,000股（0.0306%）[2] - 《股东大会议事规则》修订议案获通过，同意票262,763,403股（99.2923%），反对票53,000股（0.0200%）[2] - 《董事会议事规则》修订议案获通过，同意票262,763,403股（99.2923%），反对票53,000股（0.0200%）[2] - 三项议案均为特别决议议案，均获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所出具《法律意见书》，确认会议召集程序、表决结果等符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [3]

股东大会信息 - 公司于2025年6月4日公告召开2025年第三次临时股东大会，6月19日14:00召开[5] 投票情况 - 现场投票代表有表决权股份248,581,403股，占比32.1105%[7] - 网络投票代表有表决权股份16,054,900股，占比2.0739%[7] - 中小投资者代表有表决权股份17,062,900股，占比2.2041%[8] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>》等三项议案[10] - 《关于修订<公司章程>》同意262,725,203股，占比99.2778％[11] - 《关于修订<股东会议事规则>》同意262,763,403股，占比99.2923％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意262,763,403股，占比99.2923％[14] 决议情况 - 本次股东大会决议合法有效[15]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月19日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 现场和网络投票股东125人，代表股份264,636,303股，占比34.1844％[3] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案，同意262,725,203股，占比99.2778％[4] - 修订《股东大会议事规则》议案，同意262,763,403股，占比99.2923％[5] - 修订《董事会议事规则》议案，反对1,820,000股，占比0.6877％[6]

公司章程修订 - 修订公司章程中将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的条款 [2] - 新增公司可向有过错的法定代表人追偿的条款 [3] - 修改经营范围新增医疗服务、医疗器械经营等许可项目 [4] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助的条款 [7] - 修改股份发行条款明确同类别股份具有同等权利 [4] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [18] 公司治理结构 - 明确董事会可授权对发行公司债券作出决议 [26] - 修改临时股东会召开条件将董事人数不足标准调整为公司法规定 [28] - 股东会通知需包含网络投票时间等详细信息 [35] - 股东会选举董事采用累积投票制度 [46] - 明确股东会特别决议事项包括重大资产重组等 [45] 股东权利与义务 - 新增股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [15] - 明确股东会决议无效或可撤销的情形 [17] - 修改股东诉讼权利条款将监事会改为审计委员会 [19] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范 [23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [24]

关联交易概述 - 公司第七届董事会第三十次会议以9票同意审议通过补充审议向关联人出售商品房的议案 [2] - 关联人郑锡金购买了子公司舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，房屋面积126.17平方米，总价175万元 [2] - 交易发生时未识别关联人身份，后续补充审批程序并披露 [2] 关联方基本情况 - 郑锡金系公司监事胡健的关联自然人，非失信被执行人且具备购房资格 [2] 关联交易标的基本情况 - 标的为舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，面积126.17平方米，总价175万元 [2] 关联交易的定价政策及定价依据 - 交易价格与公司春季特惠活动期间同小区其他房屋销售价格无明显差异 [2] 关联交易协议的主要内容 - 关联人签署统一格式的《商品房销售合同》 [3] 本次关联交易对公司的影响 - 交易价格公允，不影响公司独立性及财务状况，但因程序瑕疵补充履行审议 [3] - 年初至披露日公司与关联监事胡健及其关联人未发生其他关联交易 [3] 独立董事意见 - 交易价格公允且符合日常经营行为，不影响公司独立性及股东权益 [3] - 独立董事认可补充审议程序 [3] 其他说明 - 公司就未提前履行审议程序致歉，承认内控疏漏并承诺整改 [3][4] - 公司将加强培训以提升合规意识，强化内控管理 [4]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，规范股东会行使职权的程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，若无法按期召开需向监管机构说明原因并公告[1] 股东会法律意见书要求 - 股东会需由律师出具法律意见书，内容需涵盖召集程序合法性、股东资格有效性、表决程序合规性等8项具体内容[2] - 法律意见书需明确每项提案的同意/反对/弃权股份数及比例，累积投票制下董事选举的票数统计结果[2] - 法律意见书需由两名执业律师及律所负责人签名，禁止使用模糊措辞如"基本符合"[3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，未反馈或拒绝时股东可向审计委员会提议[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会需配合提供股东名册[6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人背景资料[7][8] - 独立董事选举前需按《上市公司独立董事管理办法》披露材料，深交所对候选人资格有审查权[8] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场或电子通信形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[9] - 股东会需对中小投资者表决单独计票，持股5%以上股东及董监高不属中小投资者范畴[12] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票，投票权按股份数乘以应选人数计算[13][14] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[16] - 会议记录需保存10年，内容包括出席股东持股比例、提案审议过程、质询答复等，由董秘及主持人签字确认[17] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[18] 监管与附则 - 未按期召开股东会可能导致股票停牌，深交所可要求董事会解释[19] - 违规召集或信息披露将面临证监会责令整改及交易所纪律处分[19] - 规则经股东会审议生效，"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[20]

关联交易 - 董事会通过向关联人出售商品房议案[2] - 关联人购买子公司房屋面积126.17平方米，总价175万元[2] - 本次关联交易不构成重大资产重组[2] 合规情况 - 年初至披露日与关联监事未发生关联交易[4] - 就关联交易未履行审议程序致歉[4] - 实施内部整改，提升全员合规意识[5] 交易评估 - 交易不损害公司和中小股东利益，不影响独立性[4] - 独立董事认可补充审议程序[4]

股本情况 - 公司2007年4月10日首次公开发行6300万股普通股，发行前股本总额为18630万股[18] - 2008年4月10日利润分配增加股本24930万股，2012年5月17日增加9972万股[18] - 2014年8月19日非公开发行股票17582.4175万股，现股本总额为77414.4175万股[18] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立日起一年内、公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计等对违规董事等提起诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[51] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 关联事项决议需由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[68] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一，且其中会计专业人士不少于1名[85] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[77] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 被资助对象资产负债率超70%或单笔或十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议后提交股东会审议[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[122] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[125] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[122] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[139] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[132]

董事会会议召开 - 每年至少召开二次定期会议，提前十日通知[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[11] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事表决有同意、反对、弃权，未选等视为弃权[25] - 审议提案超全体董事半数赞成形成决议，担保有额外要求[28] 特殊情况处理 - 董事特定情形需回避表决，不足三人提交股东会[29] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[31][32] 会议记录与公告 - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认[34][36][37] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[38] 其他规定 - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[13] - 董事未出席会议需书面说明并披露[20] - 会议档案保存十年以上[40] - 董事长督促落实决议并检查通报[39]