董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会工作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则[1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师和财务负责人等[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并经董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作且可委托其他独立董事代行职责[2] 职责权限 - 委员会需向董事会提交董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等建议[2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经股东会审议通过[4] - 高级管理人员薪酬分配方案仅需董事会批准即可实施[4] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围、业绩考评数据及薪酬测算依据等决策支持材料[5] - 委员会需评估薪酬发放是否符合公司相关制度规定[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[5] - 表决可采用举手表决、投票或通讯方式，必要时可聘请中介机构提供专业意见[6] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少10年[6] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起施行，与法律法规冲突时需及时修订[7] - 解释权归属公司董事会[7]

钛白粉概念板块表现 - 截至7月18日收盘，钛白粉概念上涨1.70%，位居概念板块涨幅第10位 [1] - 板块内13股上涨，道恩股份、惠云钛业、国城矿业涨幅居前，分别上涨5.06%、4.25%、3.40% [1] 概念板块涨跌幅对比 - 盐湖提锂、稀土永磁、丙烯酸涨幅居前，分别上涨3.30%、3.15%、2.35% [2] - 动物疫苗、禽流感、低辐射玻璃跌幅居前，分别下跌0.96%、0.90%、0.89% [2] 钛白粉概念资金流向 - 板块整体获主力资金净流出0.29亿元 [2] - 5股获主力资金净流入，龙佰集团、惠云钛业、钒钛股份净流入居前，分别流入2225.71万元、2056.00万元、1366.25万元 [2] - 安纳达、龙佰集团、惠云钛业主力资金净流入率最高，分别为9.41%、6.71%、6.32% [3] 个股资金流量数据 - 龙佰集团上涨1.66%，换手率1.01%，主力资金净流入2225.71万元，净流入率6.71% [3] - 惠云钛业上涨4.25%，换手率9.77%，主力资金净流入2056.00万元，净流入率6.32% [3] - 振华股份下跌1.40%，主力资金净流出2999.76万元，净流出率15.72% [4]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] - 会计专业人士提名为候选人，有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选与履职 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[10] - 辞职将致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[13] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计与委员会事项 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[17] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19] 独立董事工作要求 - 专门会议对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[19] - 每年现场工作时间应满足最低要求[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告应含出席会议等内容，最迟发年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 聘请中介机构等费用由公司承担[23][25][40] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[24][26][44] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专门委员会会议会前3日提供[24][27] - 会议资料保存至少10年[24][27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24][28] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[23][26][43] 独立董事报告与风险 - 履职遇阻碍向董事会说明，未解决向监管报告[25][28][47] - 履职涉应披露信息，公司未披露可申请或报告[25][28][48] - 公司可建立责任保险制度降低风险[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事高管的股东[33] 独立董事报告情形 - 延期提议未被采纳、被免职理由不当等情况向深交所报告[31] - 确认违法违规情形存在，督促改正并向证监会派出机构和深交所报告[31] 制度生效与解释 - 制度由股东会审议通过后生效[35] - 制度由董事会负责解释[35]

董事会构成与任期 - 董事会由6名董事组成，每届任期三年，含2名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[5] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，至少1名会计专业人士[5] 专门委员会情况 - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员可连选连任[12] - 专门委员会会议需三分之二及以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[12][13] - 提名委员会文件等保存期限为十年[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；临时会议提前3日通知[17][18] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 会议变更需提前三日发书面通知[22] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[31][33] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议过半数通过；不足3人提交股东会[43] 董事相关规定 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会可建议撤换[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[25] 议案表决与信息披露 - 董事会一事一议，未表决完不得审议下项议案[35] - 原则不审议未列明议题，特殊情况到会董事过半数同意可列入[33][34] - 全票通过可合并说明，提交股东会预案单项说明[47] - 决议后报送深交所备案并履行信息披露义务[47] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[47] 其他规则 - 本规则未尽事宜依国家法规等执行[49] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[50] - 本规则由董事会负责解释和修订，股东会审议通过生效[51][52]

委员会概况 - 公司于2025年7月制定董事会提名委员会工作细则[1] - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 选举与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] 会议与生效 - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存不少于十年[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[11] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日另行公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司以减少注册资本回购普通股，股东会决议应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[32] 违规处罚 - 董事或董事会秘书违规情节严重，证监会可实施证券市场禁入[36] 信息披露 - 公告等需在规定媒体和证券交易所网站公布[38] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[40][41]

公司基本信息 - 公司于2007年4月25日首次发行2000万股人民币普通股，5月30日在深交所上市，2011年2月9日非公开发行2859万股[8] - 公司注册资本为21502万元，股份总数21502万股，均为普通股[9][23] 股东与股权 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内受限[31] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东会 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，提前20日通知；临时股东会特定情形发生后两个月内召开，提前15日通知[54][66] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可召开临时股东会[56] 董事会 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、4名非独立董事（含1名职工代表董事），设董事长1人，可设副董事长1人[105] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[97][98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163][165][166] - 满足分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供股东分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[168] 信息披露与审计 - 公司在年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[179][180] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议（章程另有规定除外）[190][191][192] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[199]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议需全体委员过半数通过[14] 会议相关 - 提前三日通知委员，特殊情况除外[14] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 其他高管薪酬方案报董事会批准实施[9] 细则施行 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[17]

战略委员会规则 - 2025年7月制定工作细则[1] - 成员三人至少一名独立董事[4] - 委员由提名选举产生[4] 会议相关 - 提前三天通知开会，特殊情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 设主任委员一名并报董事会备案[4] - 主要职责为研究战略等并提建议[7] - 会议记录保存不少于十年[12]

审计委员会组成 - 由三名非上市公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会会议 - 例会每年至少四次，每季度一次[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[18] 审计委员会其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[19] - 成员任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 下设审计工作组为日常办事机构[5] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[7]