董事会决议公告 - 公司第八届董事会第四次临时会议于2025年9月23日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事出席并表决 [2] - 会议审议通过四项议案 包括补充关联交易、变更公司名称及证券简称、修订公司章程、召开临时股东会 所有议案均获9票同意 [3][5][7][8] 关联交易事项 - 公司以评估价120,803,600元向关联方温州盈晟实业出售哈密中合钒钛100%股权 交易构成关联交易 [31][32] - 交易标的评估基准日净资产估值120,803,600元 较账面价值增值979,600元 增值率0.82% [43] - 交易价款分三期支付：已付保证金3000万元 协议生效后5个工作日内支付200,892.81元 90天内支付剩余90,602,678.41元 [46][47][48] 公司名称变更 - 拟将公司名称变更为"钛能化学股份有限公司" 证券简称变更为"钛能化学" 英文名称变更为"Tinergy Chemical Co., Ltd" [5][56] - 变更原因系匹配"钛化工、磷化工、新能源材料"三大产业耦合发展战略 打造"硫-磷-铁-钛"绿色循环模式 [57] - 证券代码002145保持不变 变更事项已获深交所审核无异议 [60] 公司章程修订 - 因公司名称变更对应修订《公司章程》相关条款 具体修订内容详见巨潮资讯网公告 [58] - 修订依据为《公司法》及《深交所股票上市规则》相关规定 [58] 临时股东会安排 - 定于2025年10月13日14:30以现场与网络投票相结合方式召开第五次临时股东会 [11][14] - 股权登记日为2025年9月29日 会议将审议公司名称变更及章程修订两项特别决议事项 [15][18] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票代码362145 简称"钛白投票" [23][25][27] 交易对方信息 - 受让方温州盈晟实业注册资本1亿元 主要股东王德亮持股70% 系公司实控人王泽龙父亲控制企业 [33][34][35] - 该公司经营范围涵盖矿产开采、贵金属冶炼、固体废物治理等领域 非失信被执行人 [33][36] 标的资产状况 - 哈密中合钒钛注册资本5亿元 实缴1.2亿元 剩余出资需于2032年6月30日前缴足 [46][49] - 标的公司无抵押质押事项 无重大诉讼仲裁 公司未提供担保或财务资助 [40][41] - 交易完成后不再纳入公司合并报表范围 [52]

公司资产剥离计划 - 中核钛白计划以1.2亿元评估价出售哈密中合钒钛100%股权给关联方温州盈晟实业有限公司 [2][3] - 标的公司2024年及2025年前8个月营收均为零 分别亏损27万元和25万元 [7] - 公司剥离理由为集中资源聚焦四大核心生产区（甘肃白银 甘肃嘉峪关 安徽马鞍山 贵州开阳）并更名钛能化学强化主业 [7] 标的资产状况 - 哈密中合钒钛成立于2023年 注册资本5亿元 涉及选矿及矿物洗选加工业务 [7] - 截至2025年8月31日总资产1.23亿元 净资产1.2亿元 [7] - 原计划依托哈密钒钛资源建设钛精矿 铁精矿及钒产品生产线 打造西北钒钛产业生态圈 [7] 交易关联方背景 - 受让方温州盈晟实控人为中核钛白实控人王泽龙父亲王德亮 [9] - 温州盈晟2023年曾以65.08亿元竞得攀枝花经质矿产重整投资人资格 [8][9] - 通过瑞泰矿业持有新疆德晟新材料科技49%股权 与中核钛白存在股权合作关系（共同持股新疆德晟） [8] 行业资源背景 - 哈密地区是中国最重要钒钛资源富集区之一 资源潜力巨大 开发进展迅速 [7] - 该区域已成为全国钒钛产业"第三极" 仅次于四川攀枝花和河北承德 [7] - 小黑菁经质铁矿采矿权面积2.4725平方公里 年生产规模260万吨 [9]

公司战略调整 - 公司为顺应"钛化工、磷化工、新能源材料"三大产业耦合循环发展战略 集中资源聚焦打造甘肃白银 甘肃嘉峪关 安徽马鞍山及贵州开阳四大核心生产区 [1] - 通过出售哈密中合钒钛有限公司100%股权实现投资布局优化升级 服务公司主业发展 [1] 资产处置交易 - 公司于2025年8月5日在北京产权交易所挂牌出售哈密中合钒钛有限公司100%股权 挂牌底价为评估价12080.36万元（不含税） [1] - 关联方温州盈晟实业有限公司拟按照评估价购买标的股权 交易各方将在履行审批程序后签署相关协议 [1]

公司战略与品牌建设 - 公司拟变更名称及证券简称为"钛能化学"以更好匹配发展战略和品牌建设 [1] - 变更后名称与主营业务相匹配 符合未来战略规划及经营发展规划 [1] - 新名称契合公司"钛化工 磷化工 新能源材料"三大产业耦合发展战略 [1] 业务发展模式 - 公司致力于打造"硫-磷-铁-钛"绿色循环发展模式 [1] - 战略重点聚焦钛化工 磷化工和新能源材料三大产业领域 [1]

核心交易 - 公司以1.21亿元挂牌出售哈密中合钒钛有限公司100%股权 不含税 挂牌底价即为评估价 [1] - 关联方温州盈晟实业有限公司拟按评估价收购标的股权 [1] - 交易需履行审批程序后签署正式协议 [1] 战略背景 - 出售行为旨在顺应公司"钛化工 磷化工 新能源材料"三大产业耦合循环发展战略 [1] - 通过资源集中聚焦打造甘肃白银 甘肃嘉峪关 安徽马鞍山及贵州开阳四大核心生产区 [1] - 实现投资布局优化升级并服务主业发展 [1]

公司基本信息 - 公司于2007年7月12日核准发行6000万股普通股，8月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3,806,672,183元，已发行股份数为3,806,672,183股，均为普通股[7][16] - 公司发起人认购股数合计13,000万股，涉及多家公司[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同类股份总数的25%[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与责任 - 股东可请求撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务需担责[30] 股东会相关 - 股东会是权力机构，职权包括选举董事、审议报告和方案等[36] - 年度股东会授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[37] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[75] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[69] - 董事会每年至少召开两次会议，过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[103] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或三年累计不少于年均可分配利润的30%[104] 信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[101] - 公司公告和信息披露媒体为指定法定报刊及巨潮资讯网[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[112] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[120] - 控股股东指持股份额占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[132]

公司变更 - 2025年9月23日董事会通过拟变更公司名称及证券简称、修订《公司章程》议案，待股东会审议[3] - 拟变更后公司名称为钛能化学股份有限公司，英文名称变为Tinergy Chemical Co., Ltd[3] - 拟变更证券简称已通过深交所审核，代码“002145”不变[6] 变更原因 - 变更为匹配“钛化工、磷化工、新能源材料”三大产业耦合发展战略[4]

资产出售 - 公司于2025年8月5日挂牌出售哈密中合钒钛100%股权，底价12080.36万元[2] - 关联方温州盈晟实业拟按此价购买[2] - 本次出售完成后哈密中合钒钛不再纳入公司合并报表范围[22] 交易双方情况 - 温州盈晟实业注册资本10000万元，王德亮持有70%股权[5][6] - 哈密中合钒钛注册资本50000万元，公司持有其100%股权[9] 财务数据 - 2024年12月31日温州盈晟实业总资产22.04亿元，净资产7761.5万元；2025年8月31日总资产23.79亿元，净资产7396.36万元[7] - 2024年温州盈晟实业营业收入0元，净利润 - 505.66万元；2025年1 - 8月营业收入0元，净利润 - 365.14万元[7] - 2024年12月31日哈密中合钒钛资产总额1.05亿元，负债总额458.72万元；2025年8月31日资产总额1.23亿元，负债总额337.73万元[10] - 2024年哈密中合钒钛营业收入0元，净利润 - 28.55万元；2025年1 - 8月营业收入0元，净利润 - 31.94万元[10] 交易安排 - 转让价款分三笔支付，已付3000万元保证金抵偿，协议生效后5个工作日内支付20.09万元，90天内汇入剩余90602678.41元[13][16][17] - 甲方收到全款当日移交资产，双方获凭证且甲方收到全款后30天完成股权变更登记[17] 其他 - 甲方尚有379577588.80元未缴足，应于2032年6月30日前缴清[18] - 本次出售资产所得款项用于公司日常生产经营[20]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会现场会议10月13日14:30[1] - 网络投票时间10月13日9:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2025年9月29日[2] 会议地点 - 现场会议在北京顺义区安祥大街12号院6号楼9层中核钛白会议室[3] - 登记地点在安徽马鞍山市双创基地D栋中核钛白7楼证券事务部[9] 会议审议 - 审议《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》等[4] 投票相关 - 中小投资者表决单独计票披露[5] - 网络投票代码362145，简称钛白投票[16] 登记时间 - 会议登记时间为2025年9月30日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[8]

公司决策 - 2025年9月23日召开第八届董事会第四次（临时）会议[1] - 审议通过补充关联交易议案，拟12080.36万元出售哈密中合钒钛100%股权[2] - 拟变更公司名称为“钛能化学股份有限公司”，证券简称变更为“钛能化学”[4] - 审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[5] 会议安排 - 审议通过召开2025年第五次临时股东会的议案[6] - 2025年第五次临时股东会定于10月13日14:30现场与网络投票结合召开[7]