深圳市天丽汽车电子科技有限公司 深圳市天丽汽车电子科技有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | | 5-6 | | | | 合并利润表 | | 7 | | | | 合并现金流量表 | | 8 | | | | 合并股东权益变动表 | | 9-10 | | | | 母公司资产负债表 | | 11-12 | | | | 母公司利润表 | | 13 | | | | 母公司现金流量表 | | 14 | | | | 母公司股东权益变动表 | | 15-16 | | | | 财务报表附注 | | 17-92 | | 审计报告 大华审字【2025】0011010241 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partn ...

文章核心观点 北斗星通2025年一季报显示营收上升亏损收窄 各项数据指标表现尚佳 但也存在产品附加值不高、业绩依赖股权融资等问题 同时需关注现金流和财务费用状况 [1][3] 分组1：财报数据表现 - 截至报告期末 公司营业总收入3.18亿元 同比上升13.63% 归母净利润 -2962.23万元 同比上升35.96% [1] - 第一季度营业总收入3.18亿元 同比上升13.63% 第一季度归母净利润 -2962.23万元 同比上升35.96% [1] - 毛利率33.07% 同比减0.03% 净利率 -10.98% 同比增47.77% [1] - 销售、管理、财务费用总计1.16亿元 三费占营收比36.6% 同比减11.42% [1] - 每股净资产9.35元 同比减8.47% 每股经营性现金流0.2元 同比增203.68% 每股收益 -0.05元 同比增44.44% [1] - 扣非净利润 -5045.98万元 同比上升15.25% 货币资金6.54亿元 同比降11.82% 应收账款5.45亿元 同比降31.80% 有息负债9295.86万元 同比增1018.45% [1] 分组2：业务与融资情况 - 去年净利率为 -26.72% 算上全部成本后 公司产品或服务附加值不高 [3] - 公司上市18年以来 累计融资总额58.39亿元 累计分红总额4.15亿元 分红融资比为0.07 [3] - 公司业绩主要依靠股权融资驱动 需要仔细研究这类驱动力背后的实际情况 [3] 分组3：财报体检建议 - 建议关注公司现金流状况 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为 -57.28% [3] - 建议关注财务费用状况 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [3] 分组4：机构问答 - 对于定位数据信息的重要性、安全性保障及管控和涉密管理问题 公司表示严格遵守所在国法律法规从事数据服务业务 按要求获得从业资质 制定并执行数据存储、处理、传输标准规范和制度 [3]

市场扩张和并购 - 公司以25245万元收购深圳天丽51%股权，交易对价占2024年经审计净资产的4.95%[1] - 交易确定深圳天丽全部权益价值为49500万元，51%股权交易代价为25245万元[23] - 公司以现金收购深圳天丽51%股权，对应注册资本510万元，资金为自有资金[25] - 支付节点分五期，分别为收购总价款的30%、30%、12%、13.2%、14.8%[32] 业绩总结 - 深圳天丽2024年末资产总额23673.05万元，占北斗星通的3.84%[2] - 深圳天丽2024年营业收入31638.49万元，占北斗星通的21.12%[2] - 深圳天丽2024年净利润4690.78万元，占北斗星通绝对值的13.41%[2] - 深圳天丽2024年末净资产12498.48万元，占北斗星通的2.45%[2] - 2024年北斗定位模组在智能驾驶领域出货量超60万片[36] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，2025年扣非净利润不低于4000万元，2026年不低于4500万元，2027年不低于5000万元，累计不低于13500万元[33] - 若业绩承诺期累计扣非净利润低于13500万元，第五期支付款需调整[33] - 若累计扣非净利润低于承诺业绩的70%，公司有权要求乙方回购51%股权[34] - 收购有利于提升公司车载天线领域市场占有率，增厚北斗星通业绩[38] 风险提示 - 汽车天线领域竞争充分，低端产品价格竞争可能使深圳天丽毛利率下滑或客户流失[39] - 深圳天丽主要收入集中在前三大客户，客户采购需求变动会使业绩波动[40] - 交易完成后，公司与标的公司需在多方面整合，未达预期会有不利影响[41] - 业绩承诺期内累计扣非净利润低于承诺值70%，公司有权要求回购股权，履约有不确定性[42] 应对策略 - 公司对标的公司实控人进行财产调查，证明其有一定资产履约能力[42] - 交易支付设计五次支付节点，业绩波动可提前停止交易和支付[42] - 交易对手方持有标的公司49%股权，无足额现金履约时可作价出售[42] - 收购后将在深圳天丽组建董事会，规范治理降低管理风险[41] - 公司与深圳天丽实控人制定分阶段详细整合执行计划[41] 其他信息 - 深圳天丽2023 - 2024年纳入合并范围子公司1户[6] - 深圳天丽深圳基地面积15000平方米，产能配套150万辆车；湖北基地面积33500平方米，产能配套350万辆车[10] - 杨鹤鸣持有深圳天丽89%股权，与廖艳飞夫妻合并持有90%股权[17] - 汉唐明元出资额8582.3994万人民币，廉健出资比例74.5712%，认缴出资6400万元[20] - 廉健合计持有深圳天丽8.4107%股权，直接持有3.75%，通过汉唐明元间接持有4.6607%[22] - 深圳天丽股东全部权益价值评估值为50177.06万元，较账面所有者权益增值37678.58万元，增值率301.47%[23] - 杨鹤鸣出让45.39%股权，对价22468.05万元；汉唐明元出让3.1875%股权，对价1577.8125万元；廉健出让1.9125%股权，对价946.6875万元；廖艳飞出让0.51%股权，对价252.45万元[26] - 交易后公司持股51%，杨鹤鸣持股43.61%，汉唐明元持股3.0625%，廉健持股1.8375%，廖艳飞持股0.49%[26]

市场扩张和并购 - 公司以25245万元收购深圳天丽51%股权[1] - 深圳天丽2024年度营收占公司2024年度经审计营收的21.12%[2] - 本次股权收购将使深圳天丽纳入公司合并报表范围[1] 会议相关 - 公司第七届董事会第十七次会议于2025年4月25日召开[1] - 会议通知和议案于2025年4月18日发出[1] - 本次会议应参加表决董事7名，实际参加7名[1] 交易情况 - 本次交易表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权[1] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[2] - 本事项无需提交股东大会审议[2] 公告信息 - 《关于收购深圳市天丽汽车电子科技有限公司51%股权的公告》刊登于指定媒体和网站[2]

财务数据 - 评估基准日公司合并口径资产总额账面价值为23,673.05万元，负债总额账面价值为11,174.57万元，所有者权益账面价值为12,498.48万元[8] - 评估基准日母公司单体口径资产总额账面值21,904.05万元，负债总额账面值为12,891.75万元，所有者权益账面值为9,012.29万元[8] - 经评估，评估基准日深圳天丽汽车电子股东全部权益价值为50,177.06万元[9] - 北斗星通注册资本为54,353.2558万元[11] - 深圳天丽电子注册资本为1000万人民币[12] - 2022 - 2024年合并口径总资产分别为11702.09万元、18738.38万元、23673.05万元[20] - 2022 - 2024年合并口径净利润分别为448.46万元、3366.36万元、4690.78万元[21] - 2022 - 2024年母公司口径营业收入分别为15689.84万元、20825.47万元、32974.35万元[22] - 2022 - 2024年湖北天丽总资产分别为3,469.61万元、6,170.03万元、8,301.39万元[34] - 2022 - 2024年湖北天丽负债分别为2,520.25万元、4,185.39万元、3,960.18万元[34] - 2022 - 2024年湖北天丽所有者权益分别为949.36万元、1,984.64万元、4,341.20万元[34] - 2022 - 2024年湖北天丽营业收入分别为3,386.78万元、5,156.17万元、9,758.86万元[34] - 2022 - 2024年湖北天丽利润总额分别为267.64万元、1,201.59万元、2,701.39万元[34] - 2022 - 2024年湖北天丽净利润分别为267.64万元、1,046.79万元、2,356.57万元[34] 股权变动 - 2003年2月深圳天丽电子设立，注册资本人民币50万元，杨鹤鸣认缴45万元占90%，李成文认缴5万元占10%[14][15] - 2011年3月深圳天丽电子注册资本变更为500万元，杨鹤鸣认缴495万元占99%，李成文认缴5万元占1%[17] - 2013年12月李成文将1%股权（对应5万元注册资本）转让给廖艳飞[17] - 2023年7月深圳天丽电子增加注册资本500万元至1000万元，杨鹤鸣认缴245万元等[17] - 2024年7月程讯天下将15%股权（对应150万元注册资本）转让给杨鹤鸣[19] 评估相关 - 评估目的是北斗星通拟收购深圳天丽汽车电子股权，对其股东全部权益市场价值评估作价值参考[7] - 评估对象为深圳天丽汽车电子股东全部权益价值，范围是经审计后全部资产和负债[8] - 价值类型为市场价值，评估基准日是2024年12月31日[9] - 采用收益法和资产基础法评估，结论采用收益法测算结果[9] - 本次评估不适用市场法，因被评估单位为非上市公司且可比交易案例数据难取得[54] - 本次评估采用收益法和资产基础法，因企业具备收益法评估条件且资产负债资料收集完整[55] - 评估结论选用两种评估方法中一种的测算结果[56] - 资产基础法评估，深圳天丽电子总资产账面价值21904.05万元，评估价值29172.11万元，增值率33.18%[110] - 资产基础法评估，深圳天丽电子总负债账面价值12891.75万元，评估价值12891.75万元，评估无增减值[110] - 资产基础法评估，深圳天丽电子所有者权益账面价值9012.29万元，评估价值16280.36万元，增值率80.65%[110] - 收益法评估，深圳天丽电子评估基准日合并口径股东全部权益价值评估值为50177.06万元，增值率301.47%[113] - 收益法测算结果比资产基础法测算结果高33896.70万元，高出幅度208.21%[114] 资产情况 - 公司设备类资产中机器设备570项，车辆8辆，电子设备270项[35] - 公司无形资产共27项，包括外购软件1项、专利所有权23项、商标专用权5项[35] - 深圳天丽电子拥有实用新型专利21项、外观专利2项、商标5项[38][39] 租赁情况 - 深圳天丽租赁新生社会井田路13号，面积7450㎡，租期2022年10月1日至2025年9月30日，月租金156000元[121] - 深圳天丽租赁新生社会井田路15号南侧宿舍楼四楼、五楼，租期2016年12月1日至2029年11月31日，月租金10500元[122] - 深圳天丽租赁深圳市龙岗区龙岗街道新生社区碧新路2380号A1栋13层，面积1572.8平方米，租期2024年12月1日至2029年11月30日，月租金54261.6元[123] - 深圳天丽租赁新生社会井田路15号厂房一楼整层约1000平方米，租期2024年9月25日至2027年7月31日，月租金34000元[123] - 湖北天丽租赁黄冈市黄州区华海大道15号融创星城内10号宿舍楼，面积292.2㎡，租期2024年7月8日至2025年7月7日，月租金3000元[125]

公司基本信息 - 公司2003年2月27日成立，初始实收资本50万，杨鹤鸣出资45万占90%，李成文出资5万占10%[13] - 公司主要从事汽车电子产品生产与销售，产品包括全系列汽车天线等[16] - 本报告期纳入合并范围的子公司共1户，为湖北天丽，持股100%[17] 股权变更 - 2011年2月28日，公司注册资本由50万增至500万，杨鹤鸣出资495万占99%，李成文出资5万占1%[13] - 2013年12月5日，李成文将1%股权以5万元转让给廖艳飞[14] - 2023年6月27日，公司注册资本增至1000万，杨鹤鸣认缴245万，廖艳飞认缴5万等[14] - 2024年7月6日，深圳市程讯天下管理咨询合伙企业将15%股权以150万转让给杨鹤鸣[15] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金4,242,297.05元，2023年12月31日为3,396,751.01元[187] - 2023年12月31日交易性金融资产658,977.24元[188] - 2024年12月31日应收票据27,351,091.96元，2023年12月31日为34,811,846.88元[189] - 2024年按组合计提坏账准备年末1439531.16元，2023年为1832202.48元[194] - 2024年12月31日应收账款小计67451525.39元，合计62970326.23元；2023年12月31日小计59220975.96元，合计56198771.54元[196] 会计政策 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023、2024年财务状况等[4] - 采用人民币为记账本位币[24] - 应收款项单项计提坏账准备等按100万元以上披露单位明细[25] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分类[53][54] - 存货发出时按移动加权平均法计价，盘存制度为永续盘存制[88] - 固定资产按成本初始计量，不同类别有不同折旧年限和残值率[108][109] - 公司收入主要来源于产品销售，在客户取得控制权时确认收入[152][153] - 公司增值税税率为13%，企业所得税税率为15%[182][184]

一、主要会计数据和财务指标 前十大流通股东累计持有： 8484.17万股，累计占流通股比： 19.2%，较上期变化： 192.64万股。 | 名称 | 持有数量(万股) | 占总股本比 | 增减情况 | | --- | --- | --- | --- | | | | 例(%) | (万股) | | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 2663.36 | 6.03 | -54.30 | | 周儒欣 | 2026.39 | 4.59 | 不变 | | 周光宇 | 1284.38 | 2.91 | 不变 | | 国泰中证军工ETF | 425.78 | 0.96 | 68.80 | | 北京中域拓普投资管理有限公司-北京集成电路尖端芯片股 权投资中心(有限合伙) | 385.13 | 0.87 | 不变 | | 许丽丽 | 368.24 | 0.83 | 101.09 | | 易方达中证人工智能主题ETF | 368.00 | 0.83 | 158.62 | | 香港中央结算有限公司 | 362.71 | 0.82 | -49.17 | | 南方中证1000ETF | 326.13 | 0.74 | -32. ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入3.18亿元，较上年同期增长13.63%；归属于上市公司股东的净利润 - 2962.23万元，较上年同期增长35.96%[5] - 经营活动产生的现金流量净额1.08亿元，较上年同期增长203.55%；总资产60.22亿元，较上年度末下降2.41%[5] - 营业利润较上年同期增加2302.23万元，上升39.44%；利润总额较上年同期增加2249.26万元，上升39.01%[10] - 经营活动产生的现金净流量较上年同期增加2.12亿元，上升203.55%；投资活动产生的现金净流量较上年同期减少7.02亿元，下降160.54%[11] - 筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少8362.86万元，下降157.23%[11] - 资产总计为60.22亿元，较上期61.71亿元有所下降[19][20] - 负债合计为7.999亿元，较上期9.155亿元有所下降[19] - 所有者权益合计为52.22亿元，较上期52.55亿元略有下降[20] - 营业总收入为3.182亿元，较上期2.801亿元增长13.63%[21] - 营业总成本为4.038亿元，较上期3.713亿元增长8.75%[21] - 营业利润为 - 3534.48万元，较上期 - 5836.71万元亏损减少[21][22] - 净利润为 - 3493.04万元，较上期 - 5886.27万元亏损减少[22] - 归属于母公司所有者的净利润为 - 2962.23万元，较上期 - 4625.37万元亏损减少[22] - 少数股东损益为 - 530.81万元，较上期 - 1260.90万元亏损减少[22] - 基本每股收益为 - 0.05元，较上期 - 0.09元亏损减少[22] - 经营活动销售商品、提供劳务收到现金本期为528,381,868.31元，上期为355,096,668.40元[23] - 经营活动现金流入小计本期为605,587,786.09元，上期为376,658,233.12元[23] - 经营活动现金流出小计本期为497,905,679.26元，上期为480,649,290.52元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为107,682,106.83元，上期为 - 103,991,057.40元[23] - 投资活动现金流入小计本期为622,468,409.70元，上期为613,659,234.40元[23] - 投资活动现金流出小计本期为1,761,323,292.49元，上期为1,050,769,943.90元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 1,138,854,882.79元，上期为 - 437,110,709.50元[23] - 筹资活动现金流入小计本期为0元，上期为69,780,000元[23][24] - 筹资活动现金流出小计本期为30,440,739.43元，上期为16,592,178.47元[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 1,061,462,967.82元，上期为 - 489,234,847.57元[24] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计2083.75万元，主要包括非流动性资产处置损益、政府补助等[6] 资产项目变化 - 货币资金较期初减少10.7亿元，下降62.08%；交易性金融资产较期初增加11.18亿元[8] - 应收票据较期初减少1755.53万元，下降37.34%；应收款项融资较期初增加1543.93万元，上升38.79%[8] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额653,867,532.10元，期初余额1,724,179,704.60元[18] - 2025年3月31日，公司交易性金融资产期末余额1,118,353,568.50元[18] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额545,284,575.13元，期初余额708,759,197.67元[18] - 2025年3月31日，公司存货期末余额629,684,781.02元，期初余额580,782,942.69元[18] - 2025年3月31日，公司流动资产合计期末余额3,328,100,030.86元，期初余额3,442,112,576.87元[18] - 2025年3月31日，公司长期股权投资期末余额625,447,385.80元，期初余额620,519,372.32元[18] 费用与收益变化 - 财务费用较上年同期增加157.99万元，上升73.67%；其他收益较上年同期增加808.39万元，上升33.62%[9] - 投资收益较上年同期增加251.52万元，上升76.93%；信用减值损失较上年同期减少600.12万元，下降195.13%[9] 股东相关情况 - 报告期末普通股股东总数为109,507，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 前10名股东中，周儒欣持股比例14.93%，持股数量81,055,729；周光宇持股比例9.46%，持股数量51,375,330；国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例4.91%，持股数量26,633,641[13] 股本与员工持股计划 - 2025年2月，公司2021年限制性股票激励计划中57.3467万股限制性股票办理回购注销手续，股本总数由54,353.2558万股变更为54,295.9091万股[15] - 2025年3月18日、4月7日，公司相关会议审议通过2025年员工持股计划相关议案[16]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人763名，代表股权167,169,536股，占总股本30.7886％[3] - 出席表决中小投资者756名，代表股份34,448,773股，占总数6.3446%[4] - 现场会议股东7名，具备表决权股份132,720,763股，占总数24.4440%[4] - 网络投票股东756名，代表有表决权股份34,448,773股，占总数6.3446%[4] 议案表决情况 - 《2024年度董事会报告》同意166,702,222股，占有效表决股份99.7205%[5] - 《2024年度监事会报告》同意166,696,880股，占有效表决股份99.7173%[5] - 《2024年年度报告》全文及摘要同意166,699,702股，占有效表决股份99.7189%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意166,660,080股，占有效表决股份99.6952%[7] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》同意166,394,280股，占有效表决股份99.5362%[8] - 《关于董事及高管人员的薪酬管理制度的议案》同意33,847,344股，占有效表决股份98.1539%[8]

北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年四月 地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层 电话：（8610）85328000 传真：（8610）65323768 邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com 北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 致：北京北斗星通导航技术股份有限公司 北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称 "公司"或"北斗星通"）委托，指派律师于 2025 年 4 月 21 日对北斗星通 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证。根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下 简称《网络投票实施细则》）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《北京北 斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 ...