会议信息 - 公司第七届董事会第五次会议通知于2024年10月15日发出，10月25日通讯表决召开[3] - 应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名[3] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[4] - 审议通过拟聘任2024年度审计机构议案[5] - 审议通过调整委员会及修改相关制度等多项议案[7][10][11][13][15] - 审议通过召开2024年第一次临时股东会议案[17]

组织架构 - 公司将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”[2] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，副董事长若干人[2] 制度修订 - 《公司章程》修订通过第七届董事会第五次会议审议，待股东会审议[3]

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理 （ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实 际情况，公司董事会同意将董事会下设的"董事会战略委员会"调整为"董事会战略与 ESG 委 员会"。"董事会战略与 ESG 委员会"在原有职责基础上增加 ESG 管理相关职责等内容，并将 原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》，同时修改 工作细则部分条款，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日刊登在指定的信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。本次调 整自公司第七届董事会第五次会议审议通过之日起生效。 第七届董事会第五次会议决议公告 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2024-035 上海汉钟精机股份有限公司 关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会 并修改相关制度的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ...

财务数据 - 公司2024年1-9月营业收入为28.57亿元，同比下降1.71%[4] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为7.21亿元，同比增长6.11%[4] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为4.69亿元，同比下降4.50%[4] - 公司2024年9月30日总资产为60.07亿元，较上年度末下降8.79%[9] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为40.65亿元，较上年度末增长9.67%[4] - 公司2024年1-9月税金及附加为2.23亿元，同比增长34.58%[8] - 公司2024年1-9月财务费用为-3.43亿元，同比下降41.86%[8] - 公司2024年1-9月其他收益为2.39亿元，同比增长64.98%[8] - 公司2024年1-9月信用减值损失为-6,312.61万元，同比下降388.05%[8] - 公司2024年9月30日交易性金融资产为5.16亿元，较上年度末下降32.80%[9] 现金流量 - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为469,363,843.97元，较去年同期下降4.50%，主要系报告期内应收票据贴现金额及销售收入较去年同期下降所致[11] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为141,460,568.97元，较去年同期增加163.01%，主要系报告期内理财产品到期导致现金流入增加[11] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-629,087,149.69元，较去年同期下降166.52%，主要系报告期内归还借款所致[11] - 公司2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为-27,098,378.97元，较去年同期下降149.56%，主要系报告期内归还借款所致[12] 股东情况 - 公司前10名股东中，HERMES EQUITIES CORP.持股比例为32.70%，CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED持股比例为28.64%[13] - 公司前10名无限售条件股东中，HERMES EQUITIES CORP.持有174,857,799股，CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED持有153,119,691股[13] - 公司股东刘巨峰、黄国斌、江金莲分别通过信用账户持有5,980,198股、5,454,180股、1,683,100股[14] - 公司无优先股股东[14] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日货币资金余额为1,426,947,323.38元，交易性金融资产余额为516,068,239.25元[15] - 公司2024年9月30日应收账款余额为738,388,770.75元[15] - 应收款项融资较上年同期增加31.5%[16] - 存货较上年同期增加26.1%[16] - 债权投资较上年同期减少38.2%[16] - 长期股权投资较上年同期减少14.3%[16] - 固定资产较上年同期减少0.2%[16] - 短期借款较上年同期增加42.5%[17] - 应付账款较上年同期增加61.6%[17] - 合同负债较上年同期增加144.6%[17] 经营情况 - 营业收入较上年同期减少1.7%[19] - 营业成本较上年同期减少2.8%[19] - 公司第三季度营业利润为8.56亿元，同比增长5.7%[20] - 第三季度归属于母公司股东的净利润为7.21亿元，同比增长6.1%[20] - 第三季度经营活动产生的现金流量净额为4.69亿元，同比下降4.5%[22] - 第三季度投资活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比增长163.1%[23] - 第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-6.29亿元，同比下降166.5%[23] - 第三季度研发费用为1.24亿元，占营业收入的5.1%[20] - 第三季度销售费用为1.35亿元，占营业收入的5.6%[20] - 第三季度管理费用为1.10亿元，占营业收入的4.5%[20] - 第三季度财务费用为-0.34亿元，同比下降41.8%[20] - 第三季度其他综合收益的税后净额为-5.29亿元，同比下降6,487.1%[21] 其他 - 公司2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为-27,098,378.97元[24] - 公司期末现金及现金等价物余额为1,392,681,466.54元[24] - 公司第三季度报告未经审计[24]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会12月6日召开，现场15:30开始[2] - 股权登记日为2024年11月29日[5] - 会议地点在上海市金山区枫泾镇建贡路108号[7] 审议议案 - 拟聘任2024年度审计机构、修改《公司章程》等4项[7] 投票信息 - 交易系统投票代码362158，简称为汉钟投票[20] - 深交所交易系统12月6日9:15 - 15:00可投票[21] - 互联网投票系统12月6日9:15 - 15:00可投票[22] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年12月5日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[12] - 现场会议登记地点在上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司证券室[12]

审计机构聘任 - 公司拟聘容诚为2024年度审计机构，需股东会审议[1][2] - 大华已连续19年为公司提供审计服务[13] 审计机构情况 - 2023年容诚合伙人179人，注会1395人[3] - 2023年容诚业务总收入287224.60万元[3] - 2023年容诚上市公司审计客户394家[3] 审计费用 - 2023年度公司审计费用160万元（含税）[11]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 投资评审小组组长由总经理担任，副组长 1 - 2 名[5] - ESG 工作小组组长由副董事长担任，副组长 1 - 2 名[7] 会议规则 - 战略与 ESG 委员会每年至少开一次定期会议，可开临时会议[16] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知[17] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过[18] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[18] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[12] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[13] - 被解除职务或辞职致比例不符应60日内补选[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字确认[23] 独立董事会议 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议[29] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，提前3天通知[27] - 须全体独立董事出席方可举行，决议须过半数通过[28] - 通过的议案等会后2个工作日内书面报送董事会[30] - 两名及以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[32] 公司支持与保障 - 公司提供履职工作条件和人员支持，定期通报运营情况[33] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] 其他 - 公司股东等与公司借款或资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%需关注[20] - 本制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[39]

ESG组织架构 - 董事会为 ESG 工作领导和决策机构[8] - 董事会战略与 ESG 委员会为研究和指导机构[8] - ESG 工作小组为执行机构[8] - 各部门、分子公司为配合机构[8] ESG职责分工 - 董事会决定 ESG 发展方向和目标[14] - 委员会对 ESG 愿景等研究并提建议[15] - 工作小组拟定 ESG 管理相关制度[9] - 各部门、分子公司完善 ESG 专项管理制度[10] ESG经营决策 - 公司将履行 ESG 职责纳入经营管理决策体系[11] 员工权益保护 - 依法保护员工权益，完善人力资源管理制度[16] - 尊重员工人格，禁止职场霸凌[16] - 提供健康安全环境，防事故减危害[16] - 签订履行劳动合同，按劳分配[16] - 及时办理社保，足额缴纳社保费[16] 商业合作原则 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[19] 产品服务要求 - 提高产品质量和服务水平，符合国家标准[19] 环保与公益 - 遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[21] - 积极参加社会公益活动，促进地区发展[24] ESG报告披露 - 按要求履行 ESG 职责，自愿披露 ESG 报告[26]

公司基本信息 - 公司于2007年8月17日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3800万股[6] - 公司注册资本为53472.4139万元[6] - 公司于2005年10月28日在上海市市场监督管理局注册登记[6] 股本结构 - 2005年设立公司时，巴拿马海尔梅斯公司和维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED各认购3940万股，持股比例均为49.25%[15] - 2006年以2005年12月31日总股本8000万股为基数，每10股送2股，转增后股本总数为9600万股[15] - 2007年以2006年12月31日总股本9600万股为基数，每10股送1.71875股，转增后股本总数为11250万股[15] - 2007年首次公开发行股票后，股本总数为15050万股[15] - 公司股份总数为53472.4139万股，股本结构为普通股53472.4139万股[16] - 巴拿马海尔梅斯公司持股数为5540.625，占比36.82%[16] - 维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED持股数为5540.625，占比36.82%[16] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司经营范围包括研发、生产冷冻冷藏设备、真空泵等，还涉及合同能源管理等业务[12] 股东权益与限制 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会会议召开日失效[41] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[43] - 单笔保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司在特定情形发生之日起两个月内召开临时股东会[44] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44][49][51] - 董事会、监事会收到召开临时股东会请求后，应在十日内给出书面反馈意见[48][49] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[48][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发出会议补充通知[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[54][55] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[55] - 出现会议延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 会议记录保存期限为10年[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[68] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[68] - 关联股东不参与关联事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[68] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会决议[70] - 年度股东会会议上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[63] - 董事、监事、高级管理人员在股东会上对股东质询和建议做出解释说明[63] - 非由职工代表担任的董事、监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会、监事会提名[73] - 有特定情形者不得担任公司董事[80] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[81] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[81] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[82] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，当选董事、监事得票数须超出席会议股东所持有效表决权（以未累积股份数为准）的二分之一[71][72] - 股东会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制[72] - 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生[74] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[74] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股份提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[77] - 独立董事由股东会从特定候选人中选举产生或更换，候选人需由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名并经深交所审核无异议[89] - 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过六年，连续任职满六年的，36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[91] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其特定亲属不得担任独立董事[91] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其特定亲属不得担任独立董事[91] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对不具备资格等情况的独立董事提出质疑或罢免提议[92] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长若干人[96] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[96] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[87] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，应作出书面说明并对外披露[87] - 董事提出辞职，公司应在提出辞职之日起六十日内完成补选[88] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[102] - 股东会授予董事会资金、资产运用决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计净资产值的20%（含20%）[104] - 董事会授予董事长资金、资产运用决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计净资产值的10%（含10%）[105] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[105] - 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可提议召开临时董事会会议[105] - 临时董事会会议应在会议召开前5日书面通知全体董事，特殊或紧急情况除外[106] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议应经全体董事过半数通过[108] - 董事会决议发行新股，应当经全体董事三分之二以上通过[103] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[104] - 2名及以上独立董事认为资料不完整等情况，可书面提出延期，董事会应采纳[105] - 董事会会议记录保存期限为10年[110] 高级管理人员相关 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[117] - 经董事会决议授权，总经理对公司日常生产经营管理事项（除对外融资事项）的决定权 限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%（含5%）[118] - 最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[125] - 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[125] - 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘[113] - 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘[114] - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员[115] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜[121] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[109] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[133] - 监事会每6个月至少召开1次会议，会议通知需在召开前10日书面送达全体监事[137] - 监事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限为10年[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[139] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[140] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[141] - 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[141] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数三分之一[129] - 监事每届任期三年[129] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[127] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[142] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[142] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[142] - 净利润比上年同期下降50%以上、经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上或为负数可不进行利润分配[143] - 未来十二个月拟以自有资金累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%以上可不进行利润分配[143] - 年度末经审计资产负债率超过70%可不进行利润分配[143] - 调整利润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上以及全体独立董事表决通过，并经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[146] 公司合并、分立等 - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[159] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[159] - 公司分立应自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[160] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保[162] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[166] - 依照规定修改章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[166] - 董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[166] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人应在规定时间申报债权[167] 控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司股份总额超过50%的股东[174]