资金管理制度 - 制度适用于大股东、实控人及关联方与公司及子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫支费用等[2][3] 关联交易规定 - 不得为关联方垫支费用、拆解资金，不得未经审议提供担保[7][8] - 关联交易按规决策实施，资金审批支付严格执行规定[7] 监督机制 - 董事会防范资金占用，审议关联交易事项[10][11] - 财务部定期检查非经营性资金往来，财务长报告情况[10] - 内审部门审计监督，外审机构出具专项说明并公告[11] 资金偿还 - 关联方侵占资金，公司可要求现金或“红利抵债”偿还[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，委员不再任董事自动失资格[5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高管等向董事会提建议[8][9] 提名委员会会议 - 不定期召开，提前三日通知，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议经无关联委员过半数通过[17] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17]

货币资金管理 - 总部库存现金限额为5万元人民币[12] - 货币资金支付批准权限由总经理行使，可授权他人，审批权限由董事会批准[5] - 财务部门设出纳员、货币资金管理、货币资金主管岗位[4] - 办理货币资金业务人员需定期岗位轮换[5] 借款与结算 - 借款超1个月不还且无正当理由不得借新款[12] - 优先通过银行办理转账结算[12] - 现金收入及时存入银行，不得坐支，特殊情况报开户银行批准[12] 账户核对与票据管理 - 货币资金管理人员每月至少核对一次银行账户并编制余额调节表[14] - 货币资金收支要取得合理合法凭据[13] - 购买货币资金结算票据由出纳申请、主管批准，管理人员登记管理[16] - 货币资金结算票据由现金出纳保管，管理人员检查监督[16] - 原则上不准开空白支票，特批时需列明单位或限制金额[16] - 出纳对领出空白支票登记、跟踪，收回存根或回单后注销[16] - 票据背书转让由主管批准，管理人员登记并掌握动向[16] 印章与监督 - 财务专用章由主管保管，出纳名章由本人保管，严禁一人保管全部印章[23] - 财务部门负责人对公司及分子公司货币资金内控情况检查监督[18] - 货币资金监督检查内容包括岗位设置、授权批准等情况[20] - 发现内控薄弱环节要求纠正完善，重大问题书面汇报[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[24]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 决策权限 - 董事会资金、资产运用决定权限为年度累计不超最近一期经审计净资产值20%[5] - 董事会决定一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%[6] - 董事长投资等资金、资产运用决定权限为年度累计不超最近一期经审计净资产值10%[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定情况（股东、董事、独立董事提议）应召开临时会议[10] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急可口头[20] - 变更定期会议需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事发言时间不超十分钟[22] 通知送达 - 专人送达以签收日期为准，邮件以交付邮局第五日为准，传真或邮件以发送完成日为准[16] 提案审议 - 提案通过需超全体董事半数赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事通过[24] - 未出正式审计报告可先按草案决议，正式报告出具后再作相关决议[25] - 提案未通过且条件未变，一个月内不应再审议[25] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等应暂缓表决[25] 会议记录 - 会议全程录音，秘书安排记录，含多项内容[27][28] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[28] 责任承担 - 董事签字担责，决议违法致损参与董事赔偿，表明异议可免责[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于十年[29] 决议落实 - 董事长督促落实决议，违规可要求高管纠正，不采纳可提请临时董事会[31][32] 规则修改 - 规则修改需股东会批准，按规定披露[34]

委员会成员构成 - 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 战略与 ESG 委员会委员由董事长等提名[4] 小组组长安排 - 投资评审小组组长由公司总经理担任[6] - ESG 工作小组组长由公司副董事长担任[7] 会议相关规定 - 战略与 ESG 委员会每年至少开一次定期会议[17] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[17] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[18] - 会议记录保存不少于十年，关联委员回避[19]

公司基本信息 - 公司于2005年10月28日在上海注册登记，2007年8月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为53472.4139万元，已发行股份总数为53472.4139万股，每股面值1元[9][24][20] - 公司经营范围包括研发、生产新型螺杆式冷冻冷藏设备等[16] 股权相关 - 发起人股东中巴拿马海尔梅斯公司和维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED各持股49.25%，上海富田等各持股0.50%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份等在规定时间内不得转让[35][37] - 董事、高级管理人员股份转让有时间和比例限制[37] 股东权益与决策 - 特定条件股东可查阅公司会计账簿等，公司可拒绝并说明理由[41] - 股东会、董事会决议违规，股东可请求撤销或起诉[45][46] 担保与资产交易 - 公司对外担保等不同情形须经股东会审议通过[61] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[59] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开[63][64] - 股东会、董事会会议召集、表决等有规定[76][126][128] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，任期三年，可连选连任[121][112] - 独立董事任职有条件限制[135] 审计与财务 - 审计委员会成员为三名，每季度至少召开一次会议[147][148] - 公司按规定时间披露年报、中期报告和季度报告[171] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[171] - 不同发展阶段现金分红有比例要求[175] 其他 - 会计师事务所聘期一年，聘用、解聘有程序[185][186] - 公司合并等有相关规定和通知债权人要求[195][196]

股东会召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 年度股东会需提前20日、临时股东会需提前15日以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[25] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] 会议时间与主持 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[26] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会、股东自行召集的股东会有相应主持规则[35] 会议报告与发言 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[35] - 股东发言需先举手示意，经主持人许可，多名股东举手时由主持人指定顺序，主持人规定发言时间和次数等[38][39][40] - 对股东或股东代表问题，董事长、总经理或指定人员答复，特定情形主持人可拒绝回答并说明理由[43] 表决相关 - 会议主持人在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[45] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[51] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[55] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[55] - 股东会审议董事选举提案，对每个董事候选人逐个表决[65] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[65] - 股东会表决采取记名方式，未填等表决票视为弃权[66] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[66] - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式，主持人宣布表决情况和结果[61] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例、表决方式等内容[69] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[69] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施具体方案[69] 股东权利 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议，一年内未行使撤销权则消灭[70] 其他 - 公司股东会决议不成立的四种情形[72] - 会议文字资料由董事会秘书保管，秘书负责上报材料和信息披露[75] - 规则由董事会负责解释，经股东会特别决议审议通过之日起生效并执行[81] 担保与审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总净资产30%的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] 董事选举 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东可提董事候选人[61] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[61] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权（以未累积股份数为准）的二分之一[62]

风险分类 - 公司风险分为战略、经营、财务、法律和投融资风险[3] - 按盈利机会，风险分为纯粹风险和机会风险[10] - 按影响程度，风险分为重要、次重要和一般风险[11] 风险管理流程 - 每年1季度各单位进行风险识别[15] - 每年4月进行风险评价[15] - 每年5月进行风险分析，评估分值≥256为重要风险，≥128＜256为次重要风险，＜128为一般风险[15] - 每年6月进行风险应对，各部门针对重要风险制定矫正防范措施并执行[15] - 每年第三、四季度合规部对各部门重要风险改善措施追踪、稽查并评估有效性[15] 风险识别关注因素 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[22] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[25] 风险管理理念与目标 - 公司实行稳健风险管理理念，整体风险确定为“低”类[34] - 公司目标包括战略、经营、合规性和财务报告四个方面[34] 风险评价角度与分类 - 风险评价从发生可能性、对公司目标影响程度、是否容易被发现机率三个角度进行[35] - 风险发生可能性分“大、中、小”三类，按一年内发生次数判定[36] - 影响程度分“高、中、低”三类，按每次损失金额判定[36] - 不可探测度分“高、中、低”三类[36] 风险应对与解决方案 - 公司根据风险分析结果选择规避、接受、减少或分担风险的应对方案[38] - 公司针对各类或重大风险制定风险管理解决方案[40] 内控措施与制度 - 公司制定内控方案，对重大风险全流程控制，对其他风险控制关键环节[40] - 公司建立内控岗位授权、批准等制度[41] 监督与生效规定 - 各部门和业务单位定期自查，合规部定期或不定期监督评价[46] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[48]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易 30 万以下（含）由总经理或董事长批准[12] - 与关联自然人交易超 30 万经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易 300 万以下（含）或占净资产 0.5%以下（含）由总经理或董事长批准[13] - 与关联法人交易超 300 万且占净资产超 0.5%经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易超 3000 万且占净资产超 5%披露并股东会审议，附审计或评估报告[15] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保经非关联董事审议同意并股东会审议[15] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助需审议并股东会通过[16] - 关联交易“提供财务资助”按连续 12 个月累计计算适用规定[16] 关联交易定价 - 关联交易定价按国家定价、市场价格、协商定价顺序，无则按成本加利润或协商[8] 董事会会议 - 董事会需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 出席非关联董事不足三人提交股东会审议[19] 控股子公司 - 持有 50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的为控股子公司[26] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存不少于 10 年[28]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13] 信息汇报与沟通 - 总经理30个工作日内向独立董事汇报经营等情况[4] - 财务长在审计机构进场前提交审计工作安排资料[5] - 安排独立董事与外部审计会计师见面会[5] 独立董事职责 - 独立董事在年报发表重大事项独立意见[7] - 监督问题整改并提建议[10] - 经同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[11] 问题处理 - 公司解答独立董事问题并提供整改方案[9] 制度执行 - 制度与法规抵触时按规定执行并修订[13]