独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事选举与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[7] - 特定情形下60日内完成独立董事补选[8] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[10] - 每年现场工作不少于十五日[15] - 工作记录及公司提供资料保存十年[16] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[16] 审计委员会规定 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[13] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[13] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[18] - 保障独立董事知情权，及时发董事会会议通知[18] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[20] - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[20] - 可建立独立董事责任保险制度[20] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[14][16] - 董事会会议按期限提供资料，专门委员会不迟于会前三日[19] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[19] - 履职涉应披露信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[19] - 本制度董事会制定、修改、解释，股东会审议通过生效[23]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后半年内每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 公司权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] - 上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[3] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[4] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[4] 违规处理 - 违反《证券法》44条，6个月内买卖收益归公司，董事会收回并披露[5] - 违反制度公司可处分，造成重大损失可要求赔偿，构成违法犯罪移交处理[14][15] 信息申报与披露 - 特定时点或期间委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 限售股满足条件可委托公司申请解除限售[10] - 股份变动需2个交易日内报告并公告，含变动前后数量等[12] 其他规定 - 董事、高管及持股5%以上股东不得进行融资融券交易[12] - 应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[12] - 持股5%以上的董事、高管持股变动还应遵守相关股东管理要求[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，为会计专业独立董事[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等[6] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[9] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会议[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员的半数以上通过[15] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[16] - 出席委员有保密义务，违规担责[16] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[19]

制度修订 - 制度于2025年12月5日经第八届董事会第二十六次会议审议修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效[8] 独立董事职责 - 独立董事对公司负有忠实和勤勉义务[3] - 审议财务报告关注重大财务问题、信息清晰度等事项[4] - 依托审计委员会监督财务信息质量等事项[5] - 可定期与年审注册会计师等单独会面[6] - 担任审计委员会委员的可在特定阶段与年审注册会计师沟通[3] - 在董事会对可能损害权益事项发表独立意见[8] - 对年度报告有异议应投反对或弃权票并陈述理由[5] - 有异议可经专门会议审议后独立聘请中介机构[10]

| | | 广东东方锆业科技股份有限公司 《章程（2025年12月）》 第一条 为维护广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广东省人民政府办公厅"粤办函[2000]502号"文、广东省经济贸易 委员会"粤经贸监督[2000]757号"文批准，由广东宇田实业有限公司整体 变更设立，于2000年9月26日在广东省工商行政管理局登记成立，并取得营 业执照，营业执照号9144050061755920X4。 第三条 公司于2007年8月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股1,250万股，于2007年9月在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广东东方锆业科技股份有限公司，Guangdong Orient Zirconic ind sci&tech Co.,Ltd。 第五条 公司住所：汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼 ...

候选人持股与任职限制 - 候选人及直系亲属非1%以上股东或前十自然人股东[21] - 候选人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东任职[22] - 候选人及相关人员不在公司及附属企业任职[19] - 候选人与公司无重大业务往来及相关任职[25] 候选人合规与资格要求 - 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 承诺参加培训并取得独立董事资格证书[7] 候选人经验与数量限制 - 具备相关知识，有五年以上工作经验[17] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续任职不超六年[37] 候选人近期情况 - 近12个月无不适宜任职情形[27]

董事会提名 - 公司董事会提名石勇为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职承诺与条件 - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[5] - 被提名人及直系亲属持股、任职等符合要求[16][17][18] - 被提名人近十二个月无相关情形[21][22] - 被提名人近三十六个月未受相关处分[27] - 被提名人担任独董公司数及任期符合规定[29][30][31] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[31] - 如被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[32]

董事会提名 - 公司董事会提名刘家祥为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合规定[15][16] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[23][24] - 被提名人具备相关知识和工作经验[11] - 被提名人通过资格审查且无任职禁止情形[1][2] - 被提名人符合证监会、深交所及公司章程任职条件[4] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[27]

独立董事候选人审查 - 丁浩作为独立董事候选人已通过资格审查[1] 候选人合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近十二个月、三十六个月内无相关违规情形[28][31][33] - 担任独立董事公司数量及任期合规[36][37] 候选人声明 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[38] - 辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[39]

人事提名 - 刘家祥被提名为东方锆业第九届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合独立性要求[22][23] - 近十二个月无不符合独立性情形[28] - 近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[31][33] - 无过往任职被提请撤换未满十二个月情况[35] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[37] 声明承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整[38]