制度修订 - 公司外汇衍生品业务管理制度于2025年12月5日修订[1] 审批条件 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币等需提交股东会审议[7] 额度管理 - 可对未来十二个月内外汇衍生品交易合理预计并审议，额度使用期限不超十二个月，超额度需重新审批[7] 部门职责 - 财务部门为经办部门，负责可行性分析等工作[10] - 销售、采购等业务部门为协作部门，提供相关信息和资料[10] - 审计部门为监督部门，定期审查并防范操作风险[10] 业务要求 - 及时跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[15] - 制定应急处理预案，设定止损限额并明确业务流程[15] 信息披露 - 外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露[17] 档案管理 - 外汇衍生品业务相关档案由财务部门保管，保存期限为十年[18] 其他规定 - 制度未尽事宜按中国证监会和深交所有关规定执行[20] - 制度与国家法律法规等抵触时执行后者规定[20] - 制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起施行[20]

重大事项范围 - 重大事项含业绩、收购兼并、证券发行等信息[3] - 重大交易涵盖购买、出售资产等类型[8] - 重大变更包括变更章程、经营方针等[16] 报告标准 - 日常交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需报告[8] - 重大诉讼涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封超总资产30%需报告[14] - 任一股东所持5%以上股份被质押需报告[17] 报告流程 - 重大事项报告义务人向董事长报告并报董事会办公室备案[7] - 各部门按规定报告重大信息进展[17] - 报告义务人知悉当日责成董事会秘书报送[20] - 董事会秘书收悉后及时向董事长报告[20] - 董事会办公室分析判断并决定处理方式[20] - 董事会秘书将需披露事项汇报并履行程序[20] 责任与制度 - 报告义务人负有敦促内部信息收集整理义务[21] - 未及时上报追究报告义务人责任[23] - 造成不良影响视情节处分责任人[23] - 制度未尽事宜依相关规定执行[25] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[26]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括大股东及其相关人员等[5] - 公司董事会是管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] 信息报送与保密 - 对外报送资料须经审核并报董事长批准[4] - 知情人公开前负有保密等义务[7] - 泄露信息应及时报告并协助弥补[8] 登记备案 - 登记备案先告知秘书，核实后存档或报送[9] - 拒不配合者不得担任相关岗位[10] - 档案应含姓名、知情时间等信息[11] 档案送达与保存 - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13] - 档案及备忘录至少保存10年[15] 重大事项 - 重大事项制作备忘录并报送深交所[14] - 十类重大事项报送知情人档案[15] 自查与披露 - 定期对知情人买卖情况自查[19] - 发现违规2个交易日内披露情况及结果[19]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人属于关联人[5][7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15][16] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易其他规定 - 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联人名单并及时更新[8] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别合理预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[19] 股东与董事会相关规定 - 单独或合并持有1%以上表决权的股东可临时向大会提出要求符合回避条件但未表明回避的股东回避的议案[23] - 董事会就关联交易表决应保证独立董事参加并发表公允性意见，可聘请专业人士提供意见，费用由公司承担[22] 违规处理 - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效，若已实施且经裁判应履行，有关人员应对公司损失负责[24] 审议要求 - 公司审议关联交易应了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[25] 特殊情况处理 - 董事会违背关联交易规定，独立董事审计委员会可提议召开临时股东会讨论[28] 总经理义务 - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料，拒不履行或懈怠履行报告义务，董事会可给予处分[28] 制度制定与修订 - 本制度由董事会制定、修订，报经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释或修订[32][34]

制度修订与适用范围 - 制度于2025年12月5日经第八届董事会第二十六次会议审议修订[1] - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] 资金往来规则 - 控股股东及关联方不得占用公司经营性资金[3] - 公司不得通过六种方式向关联方提供资金[4] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策和实施[4] 机制与责任 - 公司应建立防止非经营性资金占用长效机制[5] - 董事和高管对资金安全负有法定义务和责任[7] 违规处理 - 董事会按权限审议关联交易并执行资金规定[7] - 侵害公司利益时董事会应采取措施并报备[7] - 公司将追究违规责任人责任[9]

制度修订 - 公司于2025年12月5日修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等多种情形[3] 处理措施 - 内部审计机构负责调查、认定责任并拟定处罚整改措施[5] - 内部人员追究责任形式有责令改正、通报批评等[6] - 对外部人员，董事会将致函通报或提议更换[9] 考核与处理原则 - 重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[7] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免于处理[8][10] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和追责参照本制度执行[12]

薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定[4] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[4] 薪酬构成与比例 - 高级管理人员年薪制由基本与绩效薪酬组成，绩效占比不低于50%[6] 董事津贴制度 - 独立董事实行津贴制，数额由股东会审议决定[6] - 外部董事一般不发津贴，经股东会批准除外[6] - 内部董事领岗位薪酬，经批准可发职务津贴[6] 薪酬支付与追回 - 部分绩效薪酬在年报披露和评价后支付[7] - 财务造假时追回董事、高管超额绩效和激励收入[7] 其他薪酬规定 - 岗位变动按实际任期和绩效算年薪[10] - 可设专项奖惩，经审批和批准[12]

董事会秘书制度修订 - 董事会秘书工作制度于2025年12月5日经会议审议修订[1] 任职与解聘 - 特定四种情形人士不得担任董事会秘书[7] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 解聘或辞职需及时报告深交所并说明原因[8] - 特定情形下公司应一个月内解聘[8] 职责代行 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[11] - 制度自审议通过生效，修改亦同[12]

舆情管理制度 - 公司于2025年12月5日审议制定舆情管理制度[1] - 舆情分重大和一般两类[2] - 舆情工作组由董事长任组长、总经理任副组长[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室[5] 舆情处理 - 处理原则含快速反应、协调宣传等[7] - 一般舆情由组长等灵活处置[8] - 重大舆情需组长召集会议决策并控范围[9] 其他 - 违反保密义务造成损失将受处分或担责[12] - 制度自通过生效，由董事会负责解释[15]

委员会修订 - 公司于2025年12月5日修订董事会提名委员会实施细则[1] 委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[4] - 委员任期与同届董事会成员任期一致[5] 委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[7] 会议规则 - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员的半数以上通过[11] 其他安排 - 人力资源部负责人可列席会议[11] - 会议记录由董事会办公室保存[11]