战略委员会细则修订 - 公司于2025年12月5日修订董事会战略委员会实施细则[1] 成员构成与选举 - 战略委员会成员由三名董事组成，至少含董事长和一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员半数以上通过[11] 临时会议与表决 - 董事长等提议可召开临时会议，通知有相关规定[11] - 表决方式为举手表决等[12] 其他 - 总经理办公室可作日常办事机构[5] - 细则解释权归董事会，审议通过生效[14]

审计机构设置 - 公司在董事会下设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事过半且任召集人[4] - 内部审计机构在审计委员会下设立，对董事会负责并报告工作[4][5] 工作汇报与检查 - 内审机构至少季向董事会或审计委报告工作，年提交内审报告[9][12] - 审计委督导内审机构至少半年检查重大事件和资金往来[12] - 内审机构至少季检查募集资金存放、管理与使用情况[13] 报告与资料管理 - 内审工作报告等资料保存不少于10年[16] - 公司据内审报告出具内控评价报告，经审计委同意后交董事会审议[18] - 公司应在年报披露时披露内控评价和审计报告[19] 整改与责任机制 - 公司建立审计问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[20] - 被审计单位整改并告知结果，分析问题完善制度[20][21] - 内审结果及整改情况作考核等依据[22] 制度相关 - 内部审计制度于2025年12月5日修订[1] - 制度由董事会解释修订，抵触时按规定执行[23]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][8] - 定期会议通知提前10日，临时会议原则提前24小时，特殊情况全体董事过半数无异议不受限[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事原则亲自出席，不能出席可书面委托其他董事，表决需明确意见[15] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[17] 会议方式与表决 - 董事会会议可现场、视频、电话等方式召开[18] - 会议表决一人一票，记名和书面方式，表决意向分同意、反对和弃权[25] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书规定时限结束后下一工作日之前通知董事[26] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27][28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 会议其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[34] - 董事会会议可按需全程录音[35] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排记录会议，含日期、地点、召集人等内容[36] - 董事会秘书根据表决结果制作单独会议决议[38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[39] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[40] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[44]

制度修订 - 制度于2025年12月5日经第八届董事会第二十六次会议审议修订[1] 审计沟通 - 年审注册会计师进场审计前，审计委员会需与年审会计师沟通多项内容[2] 报告审核 - 审计委员会审核年度报告财务信息需全体成员过半数同意才可提交董事会审议[2] 选聘工作 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[3] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[4] - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员不得买卖公司股票[4]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后半年内每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 公司权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[6] - 上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[3] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[4] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[4] 违规处理 - 违反《证券法》44条，6个月内买卖收益归公司，董事会收回并披露[5] - 违反制度公司可处分，造成重大损失可要求赔偿，构成违法犯罪移交处理[14][15] 信息申报与披露 - 特定时点或期间委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 限售股满足条件可委托公司申请解除限售[10] - 股份变动需2个交易日内报告并公告，含变动前后数量等[12] 其他规定 - 董事、高管及持股5%以上股东不得进行融资融券交易[12] - 应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[12] - 持股5%以上的董事、高管持股变动还应遵守相关股东管理要求[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事选举与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[7] - 特定情形下60日内完成独立董事补选[8] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[10] - 每年现场工作不少于十五日[15] - 工作记录及公司提供资料保存十年[16] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[16] 审计委员会规定 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[13] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[13] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[18] - 保障独立董事知情权，及时发董事会会议通知[18] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[20] - 给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[20] - 可建立独立董事责任保险制度[20] 其他规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[14][16] - 董事会会议按期限提供资料，专门委员会不迟于会前三日[19] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[19] - 履职涉应披露信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[19] - 本制度董事会制定、修改、解释，股东会审议通过生效[23]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[15] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告[15] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等[12] 信息披露制度 - 公司制定信息披露事务及对外报送管理制度，于2025年12月5日经第八届董事会第二十六次会议审议修订[1] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[6] - 公司进行自愿性信息披露应真实、准确、完整，遵守公平原则[9] 特殊情况处理 - 未公开重大信息公告前出现泄露或股价异常波动，公司应第一时间报告深交所并公告[8] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解因素并披露[24] - 重大信息泄密时相关人员应第一时间报告董事长和深交所[33] 披露流程 - 定期报告中审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 定期报告由总经理等组织编制草案，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[22] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长签发[24] 特定信息披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] 相关人员职责 - 重大事件发生时相关人员应立即向董事长报告并通知董事会秘书[24] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务及对外公布事宜[25] - 董事会办公室是信息披露事务常设机构，子公司指定专人协助收集信息[27] 文件保管 - 董事等签署的信息披露相关文件保管期限不少于10年[31] - 信息披露文件保管期限不少于10年[45] 内幕知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员为内幕知情人[32] 豁免披露 - 公司和信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息[35] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[35] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[36] - 定期和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露部分信息[36] 其他规定 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[12] - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等，暂缓、豁免披露处理需登记归档[16] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[36] - 信息披露暂缓与豁免事项需进行内部审核，登记材料保存不少于10年[37] - 不符合规定的暂缓、豁免披露将对相关人员采取惩戒措施[38] - 财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[39] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报或预告披露时间[43] - 子公司应及时向公司董事会办公室报告涉及自身的披露信息[46] - 董事、高级管理人员买卖公司股份按相关规定执行[48] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告[49] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[51] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[54]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，为会计专业独立董事[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等[6] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[9] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会议[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员的半数以上通过[15] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[16] - 出席委员有保密义务，违规担责[16] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[19]

制度修订 - 制度于2025年12月5日经第八届董事会第二十六次会议审议修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效[8] 独立董事职责 - 独立董事对公司负有忠实和勤勉义务[3] - 审议财务报告关注重大财务问题、信息清晰度等事项[4] - 依托审计委员会监督财务信息质量等事项[5] - 可定期与年审注册会计师等单独会面[6] - 担任审计委员会委员的可在特定阶段与年审注册会计师沟通[3] - 在董事会对可能损害权益事项发表独立意见[8] - 对年度报告有异议应投反对或弃权票并陈述理由[5] - 有异议可经专门会议审议后独立聘请中介机构[10]

公司基本信息 - 公司2007年8月核准首次发行1250万股人民币普通股，9月在深交所上市[5] - 公司注册资本为77467.33万元[6] - 公司2000年9月26日变更为股份公司，股份总数为77467.33万股[17][18] 股东信息 - 发起人陈潮钿出资1367.40万元，持股1367.40万股，占比43.00%[17][18] - 发起人王木红出资572.40万元，持股572.40万股，占比18.00%[18] - 发起人方振山出资445.20万元，持股445.20万股，占比14.00%[18] - 发起人韶关节能出资349.80万元，持股349.80万股，占比11.00%[18] - 发起人韶能股份出资254.40万元，持股254.40万股，占比8.00%[18] - 发起人科教电脑出资190.80万元，持股190.80万股，占比6.00%[18] 股份转让与收益规定 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[28] - 持有公司股份5%以上的股东等转让股份需遵守相关规定[28] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东权利与义务 - 股东提出查阅、复制相关资料书面申请后，公司15日内核实股东身份[36] - 股东对股东会、董事会召集程序等有瑕疵的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失情况请求诉讼[41] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司两个月内召开临时股东会[54] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司两个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[54] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，可在股东会召开十日前提临时提案[62] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[63] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过[77] - 股东会特别决议通过事项包括增减注册资本、分立合并等，一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[81] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[107] - 董事会审议对外签署标的金额超过最近一期经审计净资产的30%的日常经营相关合同[109] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[138] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[141] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司现金分红需满足该年度或半年度可供分配利润为正、现金流充裕等多项条件，当年末资产负债率低于70%[167] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[169] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[169] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[169] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[169] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[184] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十五天通知[185] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[194] - 公司合并、分立、减少注册资本自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[195][196][197]