公司董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，于2025年12月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了董事会换届选举相关议案 [1][4][30] - 会议选举申庆飞、冯立明、甘学贤为公司第九届董事会非独立董事候选人，选举石勇、刘家祥、丁浩为第九届董事会独立董事候选人，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3][4][6][7][8][9] - 第九届董事会将由7名董事组成，包括4名非独立董事（其中1名为职工代表董事）和3名独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年 [31] - 独立董事候选人石勇为会计专业人士，其任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [9][32] - 公司定于2025年12月22日召开2025年第五次临时股东大会，对董事会换届选举等议案进行审议 [28] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人申庆飞（1981年出生）具有高级经济师、会计师、董事会秘书等资格，现任龙佰集团股份有限公司董事、财务总监，并兼任湖南东方钪业股份有限公司董事长 [33] - 非独立董事候选人冯立明（1964年出生）为公司现任董事长、总经理，持有公司4,615,500股股份，具有高级工程师职称 [35][36] - 非独立董事候选人甘学贤（1979年出生）为公司现任董事、常务副总经理，持有公司1,210,000股股份，具有高级工程师职称 [36][37] - 独立董事候选人石勇（1968年出生）为注册会计师、副教授，现任河南理工大学副教授 [38] - 独立董事候选人刘家祥（1964年出生）为教授、博士生导师，现任北京化工大学材料科学与工程学院教授，自2022年5月起任公司独立董事 [39] - 独立董事候选人丁浩（1964年出生）为教授、博士生导师，现任中国地质大学（北京）材料科学与工程学院教授，自2023年1月起任公司独立董事 [40] - 所有候选人均声明与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系，且不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形 [34][36][37][38][39][40][41] 公司章程与治理制度修订 - 公司审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，根据新《公司法》等规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [42] - 公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相应废止《监事会议事规则》 [42] - 公司同时审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，计划修订27项制度，新制定3项制度，因整合原因废止2项制度 [42][43] - 修订及制定的制度范围广泛，涵盖财务、内控、信息披露、投资、关联交易、董事会各专门委员会实施细则等多个方面 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 《公司章程》修订及部分治理制度（第4.22-4.30子议案）的修订尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，且《公司章程》修订为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [12][27][42][43]

公司治理动态 - 公司于2025年12月5日召开第八届第二十六次董事会会议，审议了包括《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于锆产品，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为95亿元 [1]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[5] 三方协议相关 - 签订后可使用募集资金，提前终止需1个月内签新协议并公告[5][7] - 应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达计划50%，应重新论证项目[11] 资金置换 - 应在6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募投项目支付后自筹资金支付应6个月内置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月[13] 资金使用计划 - 按年度和项目编制，部门编制提交会议审议通过后实施[9] 项目核查与报告 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[14] - 内部审计机构至少每季度检查一次并报告[23] - 保荐人或顾问至少每半年现场核查一次[25] - 董事会每半年全面核查，出具专项报告[23] 节余资金处理 - 低于10%经董事会审议披露，达或超10%经股东会审议[17] - 低于500万或1%可豁免程序，年报披露[17] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计差异超30%，应调整计划并披露[24] 闲置资金使用 - 临时补充流动资金单次不超12个月[15] - 闲置超募资金使用需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[17] 永久补充流动资金 - 项目终止用部分资金永久补充需到账超一年且不影响其他项目[18] 变更用途 - 变更用于收购控股股东或实控人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[21]

人员设置与任职 - 公司设1名总经理，若干副总经理[3] - 总经理、副总经理需在同类岗位工作不少于三年[4] - 兼任高管的董事和职工董事不超董事总数二分之一[8] - 总经理、副总经理每届任职三年，可连聘连任[8] 会议相关 - 总经理办公会议不定期召开，提前两日通知[16][17] - 三种情形应立即召开临时总经理会议[20] - 总经理办公会议纪要保管期限为十年[20] 职责与报告 - 总经理办公会议决定公司生产经营重大问题[15] - 总经理按授权实施年度投资计划，新增项目需审议[22] - 总经理定期向董事会报告经营情况[23] - 总经理向董事会报告合同、资金、盈亏情况[29] - 董事会闭会期间，每月至少向董事长报告一次[30] - 报告内容含计划实施、合同、资金等情况[30] - 报告可书面或口头，董事会要求则书面[31] - 董事会必要时，总经理按要求报告工作[32] 制度相关 - 总经理、副总经理绩效评价由薪酬与考核委员会负责[21] - 本制度经董事会审议通过生效[25] - 原《总经理工作细则》抵触以本制度为准[25] - 本制度解释权归董事会，修改需审议[26][27] - 文件发布时间为2025年12月5日[28]

累积投票制修订 - 公司于2025年12月5日修订累积投票制实施细则[1] 累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 特定情况应采用累积投票制[7] - 股东选举票数为有表决权股份数与应选董事人数的乘积[7] - 等额、差额选举董事当选规则[7] - 当选人数不足处理办法[7] 股东会要求 - 表决前应告知并解释累积投票方式[8] - 通知中明确应选人数和票数计算方式[10] - 决议披露候选人票数及当选情况，法律意见书含相关内容[11]

制度修订 - 公司外汇衍生品业务管理制度于2025年12月5日修订[1] 审批条件 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币等需提交股东会审议[7] 额度管理 - 可对未来十二个月内外汇衍生品交易合理预计并审议，额度使用期限不超十二个月，超额度需重新审批[7] 部门职责 - 财务部门为经办部门，负责可行性分析等工作[10] - 销售、采购等业务部门为协作部门，提供相关信息和资料[10] - 审计部门为监督部门，定期审查并防范操作风险[10] 业务要求 - 及时跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[15] - 制定应急处理预案，设定止损限额并明确业务流程[15] 信息披露 - 外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露[17] 档案管理 - 外汇衍生品业务相关档案由财务部门保管，保存期限为十年[18] 其他规定 - 制度未尽事宜按中国证监会和深交所有关规定执行[20] - 制度与国家法律法规等抵触时执行后者规定[20] - 制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起施行[20]

重大事项范围 - 重大事项含业绩、收购兼并、证券发行等信息[3] - 重大交易涵盖购买、出售资产等类型[8] - 重大变更包括变更章程、经营方针等[16] 报告标准 - 日常交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需报告[8] - 重大诉讼涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封超总资产30%需报告[14] - 任一股东所持5%以上股份被质押需报告[17] 报告流程 - 重大事项报告义务人向董事长报告并报董事会办公室备案[7] - 各部门按规定报告重大信息进展[17] - 报告义务人知悉当日责成董事会秘书报送[20] - 董事会秘书收悉后及时向董事长报告[20] - 董事会办公室分析判断并决定处理方式[20] - 董事会秘书将需披露事项汇报并履行程序[20] 责任与制度 - 报告义务人负有敦促内部信息收集整理义务[21] - 未及时上报追究报告义务人责任[23] - 造成不良影响视情节处分责任人[23] - 制度未尽事宜依相关规定执行[25] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[26]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括大股东及其相关人员等[5] - 公司董事会是管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] 信息报送与保密 - 对外报送资料须经审核并报董事长批准[4] - 知情人公开前负有保密等义务[7] - 泄露信息应及时报告并协助弥补[8] 登记备案 - 登记备案先告知秘书，核实后存档或报送[9] - 拒不配合者不得担任相关岗位[10] - 档案应含姓名、知情时间等信息[11] 档案送达与保存 - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13] - 档案及备忘录至少保存10年[15] 重大事项 - 重大事项制作备忘录并报送深交所[14] - 十类重大事项报送知情人档案[15] 自查与披露 - 定期对知情人买卖情况自查[19] - 发现违规2个交易日内披露情况及结果[19]

关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人属于关联人[5][7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15][16] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易其他规定 - 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联人名单并及时更新[8] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别合理预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[19] 股东与董事会相关规定 - 单独或合并持有1%以上表决权的股东可临时向大会提出要求符合回避条件但未表明回避的股东回避的议案[23] - 董事会就关联交易表决应保证独立董事参加并发表公允性意见，可聘请专业人士提供意见，费用由公司承担[22] 违规处理 - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效，若已实施且经裁判应履行，有关人员应对公司损失负责[24] 审议要求 - 公司审议关联交易应了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[25] 特殊情况处理 - 董事会违背关联交易规定，独立董事审计委员会可提议召开临时股东会讨论[28] 总经理义务 - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料，拒不履行或懈怠履行报告义务，董事会可给予处分[28] 制度制定与修订 - 本制度由董事会制定、修订，报经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释或修订[32][34]

制度修订与适用范围 - 制度于2025年12月5日经第八届董事会第二十六次会议审议修订[1] - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] 资金往来规则 - 控股股东及关联方不得占用公司经营性资金[3] - 公司不得通过六种方式向关联方提供资金[4] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策和实施[4] 机制与责任 - 公司应建立防止非经营性资金占用长效机制[5] - 董事和高管对资金安全负有法定义务和责任[7] 违规处理 - 董事会按权限审议关联交易并执行资金规定[7] - 侵害公司利益时董事会应采取措施并报备[7] - 公司将追究违规责任人责任[9]