市值管理 - 目的是创造公司价值，实现市值与内在价值动态均衡[4] - 遵循合规、科学等原则[4][5] - 由董事会领导，证券部执行[7] 资本运作 - 通过内生与外延发展提升公司质量和价值[9] - 灵活运用再融资策略扩张业务[10] 权益管理 - 采取回购、增持等维护市值稳定[12] - 开展股权激励提升核心团队凝聚力[11] 分红策略 - 积极实施分红并提升次数和比例吸引长线资金[12] 日常管理 - 包括舆情、投资者关系和公共关系管理[14][16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事长、主任或两名以上委员提议召开[12] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前3日发通知[12] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过方为有效[15] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过，高管报董事会批准[8] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[16] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[5] - 下设工作组负责提供资料、筹备会议及执行决议[10] - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况有相应处理方式[18] - 闭会期间委员可跟踪业绩，公司相关部门应配合提供资料[20] - 委员有权查阅公司相关资料、质询董事和高管[20] - 委员评估董事和高管业绩指标、薪酬方案和水平[20] - 规则自董事会决议通过之日起生效[22] - 规则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时修订报董事会审议[22] - 规则解释权归属公司董事会[22]

制度范围 - 制度适用公司各部门、分公司、全资或控股子公司及相关人员[2] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管和日常管理[3] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[3] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息，否则追责[4] 报送流程 - 对外报送信息需填申请审核表，经董秘审核，报证券部备案[4] - 报送时要提供保密提示函或签署保密协议[4] - 报送后留审核表复印件备查，原件交证券部存档[4] 信息限制 - 年报相关信息提供时间不得早于业绩快报，内容不得超业绩快报[4]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等[7] 内幕信息知情人员 - 持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东及其董高人员等[8] 档案报备要求 - 编制年报和半年报等要求知情人填写档案报备[10] - 持股30％以上股东增持股份时相关人员填写档案报备[11] - 筹划重大事项向深交所报备《重大事项进程备忘录》[11] - 对外报送含未公开信息报表时要求外部人员填写档案交证券部[12] 其他规定 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[12] - 与相关人员签订保密协议告知义务和处罚[15] - 违规知情人董事会视情节处罚等并报告监管机构[15] - 制度自董事会审议通过生效[17] - 要求知情人遵守保密义务否则担责[20]

纳思达股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 纳思达股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指定期或不 ...

公司治理长效机制内部管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律 法规、规章、规范性文件以及《纳思达股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度宗旨：不断完善法人治理结构，适时依据国家监管政策的要求以 及公司经营管理的状况等不断更新内部控制制度，全面提升公司治理水准，符合《上 市公司治理准则》，实现公司可持续健康发展。 纳思达股份有限公司 公司治理长效机制内部管理制度 纳思达股份有限公司 第二章 公司治理自查和整改内部管理制度 第一节 公司内部各机构的职责 第三条 股东会是公司的权力机构。董事会对股东会负责，依据《公司法》《公 司章程》规定及股东会授权行使职权。 第四条 董事会应严格按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的董事会的职 权范围规范运作。 董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形成董事会决议后 再予实施。超过股东会授权范围的事项，应经董事会审议通过后提交股东会审议。 第五条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 兼任管理职务的董事不得超过董事会人数的二分之一[4] 决策权限 - 董事会对公司资金等事项有相当于公司最近一期净资产值20%以内（含20%）的决策权限[7] - 同一会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产值20%的项目，需董事会审议后报股东会批准[8] - 董事长对公司资金等事项有相当于公司最近一期净资产值5%以内（含5%）的决定权限[11] - 同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产值5%-20%的项目，由董事会审议批准[11] 专门委员会 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）五个专门委员会[14] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[14] - 战略委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由公司董事长担任[15][16] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为三名董事，且独立董事占多数[17][20] - 审计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士[17] - 环境、社会及治理（ESG）委员会成员由六名董事组成，至少包括两名独立董事，主任委员由公司董事长担任[24] 董事会秘书 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘，需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[26] - 原任董事会秘书离职后公司需在3个月内聘任新的，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[29] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表，证券事务代表需有深圳证券交易所颁发的培训合格证书[29] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东、审计委员会提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[33] - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[36] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[38] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时董事会应召开临时会议[38][39] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[40] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事召集和主持[40] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急情况可随时口头通知[42] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议对外担保事项需出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[46] - 董事发言时间不超过10分钟[50] - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[51] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[48] - 非现场召开会议以视频等方式计算出席人数，对董事会成员任免不得通过通讯方式表决[49] - 董事在会议主持人宣布结果或表决时限结束后表决，其表决情况不予统计[53] - 关联董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[53] - 董事会会议需就利润分配事宜决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，最后根据正式报告对定期报告其他事项决议[54] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[54][55] - 董事会会议记录应包含会议届次等多方面内容，出席会议的董事等应在记录上签名[57] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，未签字且无说明视为同意[57][58] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[59] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[61] - 出现法律等规定抵触或股东会决定等情形，董事会应及时修订规则，修改经股东会批准后生效[63] - 董事会决议实施中董事长跟踪检查，发现违规可要求高级管理人员纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[65]

关联方定义 - 关联法人或组织包括持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人[2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 财务资助限制 - 超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金后十二个月内不得对外提供财务资助[6] 财务资助审议 - 提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、十二个月内累计资助超最近一期经审计净资产10%，须董事会审议后提交股东会[7] 财务资助检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次对外财务资助事项[11] 财务资助披露 - 董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[13] - 披露需含被资助对象情况、关联关系、风险防范措施等[14] - 为与关联人共同投资子公司提供资助，需披露其他股东情况[14] - 需披露公司累计对外资助金额及逾期未收回金额[14] - 出现被资助对象未及时还款等情形需及时披露[15] - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[15] 其他规定 - 公司控股子公司对外提供财务资助适用本制度[18] - 本制度自董事会通过之日生效[18]

纳思达股份有限公司 控股子公司管理制度 纳思达股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 纳思达股份有限公司（以下简称 "本公司"、"公司"）为加强对 控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，促进控股子公司 健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件的相关规定及《纳思达股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）之规定，结合实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"系指本公司持有其 50%以上的股份，或 者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。 第三条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常 监管两条途径行使股东权利。公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的 有效执行负责。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度 ...

纳思达股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 纳思达股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制 定本规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中， 独立董事应当过半数，且至少包括一名具有丰富的会计专业知识和经验，并具备 注册会计师资格、高级会计师 ...