核心观点 - 纳思达以9000万美元低价出售利盟国际63.59%股权给施乐公司，结束9年跨国经营，主要因外部环境复杂及业务管控风险加剧[3][5][6][10][16] - 公司战略重心转向自主品牌"奔图"，该品牌已累计销售2000万台，2024年营收46.6亿元（+19.9%），并填补中国A3复印机技术空白[7][23][28][33] - 打印机行业呈现"硬件薄利+耗材盈利"模式，纳思达耗材品牌"格之格"全球市占率达25%，累计销量1.68亿支[42][44][45] 交易细节 - 交易结构：通过开曼子公司Ninestar Holdings出售，扣除13.81亿美元负债及调整项后净对价9000万美元[10][15] - 标的财务：利盟国际总资产200亿元，2023年为纳思达贡献22.4亿美元收入（占母公司60%），但2023年计提78.8亿元商誉减值导致母公司亏损62亿元[13][20] - 出售动因：地缘政治风险加剧影响政府/银行客户采购，且信息技术业务受境外政策重点关注[17][18] 奔图发展战略 - 研发投入：2023年研发费用增长42%，计划2025年研发占比达14%，拥有2000人团队掌握芯片/固件/软件全链条技术[26][27] - 市场拓展：信创市场2023年出货量增50%，产品覆盖110国（海外销量占50%），全球激光打印机市占率第四[32][50][51] - 技术突破：2024年推出中国首台全自主A3复印机，布局AI智能化功能应对行业下滑趋势[28][48][49] 行业竞争格局 - 商业模式：打印机硬件利润薄弱（部分机型无利润），主要依赖耗材持续盈利[44] - 竞争态势：直面惠普/爱普生/佳能等国际巨头，计划通过快速技术迭代和全球化布局提升市占率[50][52] - 产业链优势：珠海"打印耗材之都"产业集聚效应显著，格之格品牌月产能曾达150万只墨盒[40][43]

交易方案概述 - 公司拟通过境外联合投资体Ninestar Holdings Company Limited控制的Ninestar Group Company Limited将其持有的美国利盟100%股权出售给施乐公司，交易前公司间接控制美国利盟63.59%股权 [3] - 交易对价为15亿美元基准金额，需调整预估融资负债（-13.81亿美元）、预估净营运资金（-0.1亿美元）、预估交割日现金（+0.65亿美元）及预估交易费用（-0.84亿美元），最终预估购买对价为0.9亿美元 [4][10] - 最终交易对价调整幅度不超过3000万美元，交割后需根据实际财务数据确认最终金额 [4][10] 交易标的与参与方 - 标的公司Lexmark International II LLC为美国特拉华州注册的控股公司，成立于2017年1月19日，主要办公地址位于肯塔基州列克星敦市 [6] - 交易买方施乐公司为纳斯达克上市公司Xerox Holdings Corporation全资子公司，主营业务为文档管理系统及数字化解决方案 [6] - 卖方Ninestar Group Company Limited由开曼子公司I全资控股，成立于2016年4月12日 [6] 交易性质与审批 - 交易构成重大资产重组：标的公司2024年资产总额占上市公司52.43%，营业收入占60.43%，均超50%阈值 [7] - 交易不涉及关联交易或控制权变更，上市公司实控人仍为汪东颖、曾阳云及已故李东飞（股权继承办理中） [8] - 交易已通过公司董事会及股东大会批准，并获施乐公司董事会一致同意，完成CFIUS等外部审批程序 [8][9] 交割实施情况 - 交割于2025年7月1日完成，买方已支付0.9亿美元预估对价（其中0.6亿美元付至卖方账户，0.3亿美元进入托管账户） [10] - 标的资产股东变更已完成，不涉及债权债务转移，交割后需处理最终交割报表调整及过渡期义务金额确认 [11][13] - 交割前标的公司委任Chuck Butler为CFO、Brent Lambert为副总裁兼首席法律顾问以配合协议执行 [12] 估值与财务影响 - 中联国际采用收益法（1.72亿美元）和市场法（1.98亿美元）估值，扣减预计支出后对应0.99-1.25亿美元，交易定价具有合理性 [7] - 标的公司2024年归母净资产12.26亿元，仅占上市公司12.21%，显示其杠杆率较高 [7]

交易方案概述 - 公司通过境外联合投资体Ninestar Holdings Company Limited控制的Ninestar Group Company Limited将其持有的美国利盟100%股权出售给施乐公司，交易前公司间接控制美国利盟63.59%股权 [6] - 交易对价计算方式为：预估交易对价=15亿美元基准金额－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金－预估交易费用，最终交易对价调整幅度不超过3000万美元 [6] - 估值机构采用收益法和市场法得出美国利盟100%股权估值分别为1.72亿美元和1.98亿美元，扣减预计支出后参考金额为0.99亿美元和1.25亿美元 [7] 交易性质 - 标的公司美国利盟2024年资产总额和营业收入占上市公司比例分别为52.43%和60.43%，构成重大资产重组 [8] - 交易不涉及关联方，上市公司与实际控制人及交易对方无关联关系 [9] - 交易为现金出售资产，不导致控制权变更，不构成重组上市 [9] 交易实施情况 - 交割日期为2025年7月1日，所有先决条件均已满足，包括行政审批、股东大会批准及合同义务履行等 [10][11] - 交割时预估购买对价为0.90亿美元，其中基准金额15亿美元，调整项包括-0.10亿美元净营运资金、-13.81亿美元融资负债、+0.65亿美元交割日现金及-0.84亿美元交易费用 [11] - 标的资产已完成股东变更，买方施乐公司持有美国利盟100%股权，债权债务未转移 [12] 交易执行细节 - 交易实施情况与披露信息无重大差异，标的公司仅在交割前委任了首席财务官和首席法律顾问，无其他人员调整 [13] - 交易各方正常履行《股权购买协议》及相关承诺，未出现违约情形 [14] - 后续事项包括最终交割报表确认、协议义务履行及信息披露等，实施无重大法律障碍 [14] 财务顾问结论 - 交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求，操作规范且信息披露充分 [15]

交易主体 - 交易卖方为上市公司控股子公司，买方为施乐控股全资子公司[8] 交易价格 - 预估购买对价为15亿美元加预估净营运资金调整数，减预估融资负债，加预估交割日现金，减预估交易费用[12] - 标的公司100%股权预估交易对价范围在0.75 - 1.5亿美元[13] - 2025年7月1日交割日预估交易对价为9,005.72万美元[23] - 最终购买对价相较预估购买对价调整幅度不超3,000.00万美元[23] 审议流程 - 2024年12月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过出售利盟国际相关议案[16] - 2025年3月26日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过重大资产出售预案相关议案[16] - 2025年5月19日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过重大资产出售报告书草案相关议案[16] - 2025年6月20日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案[16] 交易进展 - 2024年12月23日，公司控股子公司董事会和股东会同意签署《股权购买协议》[17] - 施乐控股及买方董事会同意进行本次交易[18] - 交易通过相关国家外商直接投资和境外反垄断审查[20] - 2025年7月1日，买方成为持有标的公司100%股权的股东[21] 人员变动 - 2025年6月26日，标的公司委任Chuck Butler为首席财务官，Brent Lambert为副总裁兼首席法律顾问，7月1日二人辞任[27] 后续事项 - 买方准备最终交割报表、各方履行协议后续义务和承诺、上市公司履行信息披露义务[31]

交易基本信息 - 上市公司拟出售美国利盟100%股权给施乐公司[15] - 交易前上市公司通过联合投资体63.59%股权间接控制美国利盟[15] - 施乐公司是纳斯达克上市公司施乐控股的全资子公司[18] 时间节点 - 2024年12月23日董事会通过出售议案并签署协议[18] - 2025年6月20日股东大会审议通过重组交易相关议案[27] - 2024年12月22日施乐控股董事会同意收购[28] - 本次交易交割日期为2025年7月1日[33] 估值与财务数据 - 美国利盟100%股权收益法和市场法估值分别为1.72亿和1.98亿美元，扣减后为0.99亿和1.25亿美元[20] - 美国利盟资产总额等占上市公司比例分别为52.43%、12.21%、60.43%[22][23] - 预估购买对价0.90亿美元[35][36] - 最终购买对价调整幅度不超3000万美元[19][36] 交易进展 - 已通过相关审查，《美国国家安全协议》将终止[29][31] - 截至核查意见签署日，标的资产交割过户已完成[45] 后续事项 - 准备最终交割报表、履行协议及承诺、信息披露义务[45] 人员变动 - 2025年6月26日标的公司委任新职务，7月1日辞任[40]

交易信息 - 公司拟出售美国利盟100%股权给施乐公司[8] - 2024年12月23日董事会通过出售议案并签署协议[15] - 2025年6月20日股东大会审议通过重组交易议案[32] - 交易交割日期为2025年7月1日[37] 股权结构 - 交易前公司通过开曼子公司I间接控制美国利盟，持股63.59%[12] - 交易前美国利盟股权结构：公司63.59%、太盟投资32.02%、朔达投资4.39%[14] - 出售方为开曼子公司II，交易前持有美国利盟100%股权[17] 财务数据 - 截至估值基准日，美国利盟100%股权按收益法和市场法估值分别为1.72亿美元和1.98亿美元，扣减预计支出后分别为0.99亿美元和1.25亿美元[26] - 2024年美国利盟资产总额1,958,406.58万元，占上市公司资产总额比例为52.43%[28] - 2024年美国利盟归母净资产122,551.75万元，占上市公司归母净资产比例为12.21%[28] - 2024年美国利盟营业收入1,596,132.52万元，占上市公司营业收入比例为60.43%[28] - 交易预估购买对价为0.90亿美元，基准金额15.00亿美元，预估净营运资金调整数 - 0.10亿美元，预估融资负债 - 13.81亿美元，预估交割日现金 + 0.65亿美元，预估交易费用 - 0.84亿美元[39] 其他情况 - 标的公司在2025年6月26日委任新的首席财务官和副总裁兼首席法律顾问，7月1日二人辞职[44][45] - 本次交易实施实际情况与此前披露信息无重大差异[42] - 重组期间上市公司无董事、监事、高级管理人员更换或相关人员调整[43] - 交易相关协议已生效，各方正常履行，未违反约定和承诺[47][48] - 本次交易后续事项实施在各方履行协议和承诺基础上无重大法律障碍或风险[50]

重大资产出售交易完成 - 纳思达控股子公司Ninestar Group Company Limited（开曼子公司II）向Xerox Corporation出售Lexmark International II LLC 100%股权 [1] - 交易交割已于2025年7月1日完成 买方已支付交割日预估交易对价 [1][2] 交易对价支付细节 - 预估交易对价总额为9005.7206万美元 其中6005.7206万美元直接汇付至开曼子公司II账户 [2] - 剩余3000万美元存入托管账户 将根据交割后双方认可的调整金额进行支付 [2] 公司决策流程 - 董事会及监事会审议通过《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》 [1] - 董事会审议通过重大资产出售预案及报告书草案等相关议案 [1] - 公司对交易所问询函进行回复并修订重大资产出售报告书 [1] 信息披露 - 交易相关文件披露于《证券时报》《中国证券报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 公司将按法规要求及时披露交易实施情况文件 [2]

交易完成情况 - 纳思达重大资产出售项目于2025年7月1日顺利完成交割 买方Xerox Corporation已支付交割日预估交易对价9,005 7206万美元 [3] - 交易对价中6,005 7206万美元直接汇付至开曼子公司II账户 3,000万美元存入托管账户 后续将根据调整金额支付 [6] 交易背景与过程 - 2024年12月23日纳思达通过决议 同意控股子公司Ninestar Group Company Limited出售Lexmark International II LLC 100%股权 [5] - 2025年3月26日及5月19日审议通过重大资产出售预案及报告书草案 6月19日披露深交所问询函回复及修订稿 6月20日临时股东大会通过相关议案 [5] 战略意义 - 此次交易标志着公司在优化资产结构、聚焦核心业务方面取得重要进展 [3]

重大资产出售进程 - 2024年12月23日同意出售标的公司100%股权[1] - 2025年3月26日审议通过重大资产出售预案相关议案[1] - 2025年5月19日审议通过重大资产出售报告书草案相关议案[2] - 2025年6月19日披露问询函回复及修订后的报告书草案[2] - 2025年6月20日股东大会审议通过相关议案[2][3] - 2025年7月1日完成重大资产出售交割[1][3] 交易数据 - 交割日预估交易对价为9005.7206万美元[1][3] - 买方已汇付6005.7206万美元至开曼子公司II银行账户[3] - 买方已汇付3000万美元至托管账户[3] 后续安排 - 公司将按规定时间披露重大资产出售实施情况文件[3]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[2] 报告的核心观点 - 看好公司打印机业务市占率稳步提升，集成电路业务全面布局，未来有望带来新增长 [8] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2025年第一季度纳思达实现营业收入59.27亿元，同比下降5.79%；归母净利润为0.84亿元，同比下降69.64%，扣非归母净利润0.80亿元，同比下降69.83% [4] - 奔图打印机业务和利盟打印机业务营收分别同比下降3.34%和4.85%，奔图国际打印机销量同比下降27.11%，且奔图费用同比增长21.45%；集成电路业务营收同比下降19.72%，但极海微总体芯片出货量达1.25亿颗，同比增长9.38%，非耗材芯片销量同比增长38.22% [4] 打印机业务 - 公司打印机业务整体出货量在全球激光打印机市场份额中排名第四，奔图激光打印机业务全球出货量增速引领行业，利盟激光打印机在全球中高端激光打印机细分市场占有率领先 [5] - 旗下通用打印耗材业务、通用打印耗材芯片业务、打印机主控芯片业务均处于全球细分行业翘楚 [5] - 信创市场方面，奔图在金融等重点行业不断取得突破，2024年奔图信创市场出货量同比增长50%，产品出货结构明显改善 [5] - 奔图积极拓展海外市场，已销往海外110余个国家和地区，占奔图总出货量的比例接近50% [5] 芯片业务 - 汽车电子领域，极海微推出多款汽车芯片产品，在国内外主流车厂均实现项目定点，开始批量出货上车，且在3个赛道长线布局 [6] - 工业电子领域，极海微推出G32R5系列高性能实时控制DSP芯片等多款芯片，形成丰富产品矩阵，针对人形机器人应用全面布局，部分已实现批量出货 [7] 盈利预测 - 预测公司2025 - 2027年收入分别为292.15、325.99、364.21亿元，EPS分别为0.7、1.05、1.18元，当前股价对应PE分别为33、22、19倍 [8] 财务数据 - 2024 - 2027年公司营业收入增长率分别为9.8%、10.6%、11.6%、11.7%，归母净利润增长率分别为 - 112.1%、32.6%、49.8%、13.2% [10][11] - 毛利率分别为32.3%、30.3%、31.0%、30.8%，净利率分别为3.1%、3.4%、4.6%、4.6%，ROE分别为7.3%、9.0%、12.2%、12.4% [11] - 资产负债率分别为72.6%、71.5%、70.1%、68.4%，总资产周转率分别为0.7、0.8、0.8、0.8 [11] - EPS分别为0.53、0.70、1.05、1.18元，P/E分别为43.5、32.8、21.9、19.3，P/S分别为1.2、1.1、1.0、0.9，P/B分别为3.2、3.0、2.7、2.4 [11]