纳思达股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 目 录 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董 事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | 第一节 | 监 事 | 37 | | 第二节 | 监事会 | 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配与审计 | 39 | | 第一节 | ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-118 纳思达股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十二次会议于 2023 年 12 月 6 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 11 月 30 日以电子邮件的方式送 达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次 会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员 均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规 则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案： 一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购公司 股份方案的议案》 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者 信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司董事长汪东颖先生提议公司 通过集中竞价交易方式回购部分公司股票。回购价格为不超过人民币 40.42 元/股 （含），回购股份的资金总 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-114 纳思达股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第七届董 事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管 理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确 保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不 超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动 性好的低风险产品。现将具体情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 注 1：公司于 2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会 议，于 ...

纳思达股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《上 市公司独立董事管理办法》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，经对相关资料文件充分审阅后，基于独立判 断的立场，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于回购公司股份方案的独立意见 1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和 《公司章程》的规定。本次回购股份合法合规。 经核查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项， 有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不 会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-110 纳思达股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 2、相关股东是否存在增减持计划 公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第 十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权 期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期 行权条件已成就，并于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公 告》（公告编号：2023-104）。公司董事兼副总经理张剑洲先生本次可行权的股 票期权数量为31.63万股，财务负责人陈磊先生本次可行权的股票期权数量为 9.73万股，董事会秘书武安阳先生本次可行权的股票期权数量为2.50万股，本次 行权采用自主行权的模式，可行权期行权期限为2023年11月13日起至2024年11月 11日止。具体行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数 为准。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-107 纳思达股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年5月24日召开公司第七届董 事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有 资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为 不超过人民币61.00元/股（含），回购资金总额为不低于人民币10,000.00万元（含） 且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使 用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董 事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2023年 5月25日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-106 纳思达股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销共涉及激励对象 6 人，其中，有 2 名激励对象于公司 2021 年年 度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990 股的回购 价格为 24.82 元/股，有 4 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施后离职，其已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790 股的回购价格为 24.72 元/股，本次回 购注销股份共计 15,780 股，占注销前总股本比例的 0.0011%。 2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前述限制性股票 的回购和注销登记手续。 3、回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 1,416,277,738 股调整为 1,416,261,958 股。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 28 日召开第七届董事 会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-105 纳思达股份有限公司 关于 2019 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第七届董 事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励 计划首次授予部分中不符合行权条件的 21 名离职激励对象已获授但尚未行权的股 票期权共计 164,550 份予以注销。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在《证券 时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公 告编号：2023-099）。 本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《2 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-104 关于 2019 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提 纳思达股份有限公司 示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次股票期权简称：纳思 JLC1，股票期权代码：037838。 3、本次行权采取自主行权模式。 4、本次实际可以行权期限为 2023 年 11 月 13 日起至 2024 年 11 月 11 日止。 5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月27日召开第七届董 事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股 票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票 期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，同意首次授予第四个行权 期符合行权条件的635名激励对象可行权股票期权共计1,096.0124万份，行权价 格为27.29元/股，本次采取自主行权方式。 截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获 ...

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-103 纳思达股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年5月24日召开公司第七届董 事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有 资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为 不超过人民币61.00元/股（含），回购资金总额为不低于人民币10,000.00万元（含） 且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使 用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董 事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2023年 5月25日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公 ...