资金募集 - 2021年7月9日公司非公开发行股票募集资金22.25亿元，净额21.99亿元[1] 资金投入 - 截至2023年12月31日累计投入15.32亿元，2023年投入3.76亿元[2] 资金余额 - 截至2023年12月31日，暂补流动资金余额6.46亿元，募集资金余额6.67亿元[2] 项目调整 - 2021年7月26日调整募投项目资金使用金额[7] - 2021年8月11日变更“山东怡亚通供应链产业园项目”实施主体[7] - 2022年11月10日调整募投项目资金，“数字化转型”增1.77亿，“产业园项目”减1.77亿[8] - 2024年4月10日将三个项目达预定可使用状态时间调至2024年12月31日[10] 项目进度 - 山东怡亚通供应链产业园项目投资进度67.39%[15] - 宜宾供应链整合中心项目投资进度55.20%[15] - 怡亚通临港供应链基地项目投资进度0.26%[15] - 数字化转型项目投资进度52.53%[15] - 补充流动资金投资进度100.00%[15] 资金使用 - 2021 - 2024年多次用闲置募集资金暂补流动资金并按期归还[16]

业绩总结 - 2023年度公司收入944.22亿元，分销和营销收入877.01亿元[6] - 2023年营业总收入944.22亿元，较上期增长10.57%[1] - 2023年净利润1.34亿元，较上期下降43.54%[1] - 2023年末公司资产总计542.10亿元，较上期增长4.35%[21] - 2023年末负债合计436.43亿元，较上期增长5.52%[22] - 2023年末股东权益合计105.67亿元，较上期下降0.23%[22] - 2023年公司营业收入375.45亿元，较上期增长9.88%[35] - 2023年公司营业成本362.12亿元，较上期增长10.81%[35] - 2023年公司净利润5125.37万元，较上期下降70.66%[35] 用户数据 - 公司营销运营服务线下覆盖320个城市百万终端门店[46] - 公司快消品深度分销网络覆盖全国各级城市乃至东南亚等地区[46] - 公司服务网络覆盖中国320多个城市，涉及多行业[48] 市场扩张和并购 - 本期纳入合并财务报表范围的子公司共497户，较上期增加72户，减少65户[49] - 本期有多家新设子公司和非同一控制下企业合并子公司[50][51] - 公司转让杭州秘造酒业有限公司等34家公司[53] 财务数据 - 2023年末应收款项账面价值为156.79亿元，占资产总额的28.92%，坏账准备8.35亿元[7] - 2023年末流动资产合计428.28亿元，较上期增长4.27%[21] - 2023年末非流动资产合计113.82亿元，较上期增长4.64%[21] - 2023年末流动负债合计410.91亿元，较上期增长5.95%[22] - 2023年末非流动负债合计25.52亿元，较上期下降1.05%[22] - 2023年末归属于母公司股东权益合计90.14亿元，较上期增长1.44%[22] - 2023年末少数股东权益为15.53亿元，较上期下降8.92%[22] - 2023年经营活动现金流入小计1207.25亿元，较上期增长9.22%[3] - 2023年经营活动现金流量净额1.16亿元，较上期下降81.90%[3] - 2023年投资活动现金流入小计7.47亿元，较上期下降35.62%[3] - 2023年投资活动现金流量净额 -0.94亿元，较上期下降140.17%[3] - 2023年筹资活动现金流入小计555.76亿元，较上期增长12.23%[3] - 2023年筹资活动现金流量净额6.71亿元，较上期增长180.75%[3] - 2023年现金及现金等价物净增加额7.01亿元，较上期增长978.46%[3] - 2023年基本每股收益0.05元，较上期下降50%[1] - 2023年末公司货币资金87.42亿元，较上期下降21.68%[33] - 2023年末公司应收账款49.33亿元，较上期增长25.14%[33] - 2023年末公司短期借款114.71亿元，较上期增长19.86%[34] - 2023年末公司长期借款1.58亿元，较上期下降89.61%[34] - 经营活动现金流入小计为536.10亿美元，净额为1.40亿美元[38] - 投资活动现金流入小计为2.02亿美元，净额为 -22.94亿美元[38] - 筹资活动现金流入小计为373.64亿美元，净额为24.36亿美元[38] - 现金及现金等价物净增加额为2.85亿美元，期末余额为13.16亿美元[38] - 母公司股东权益上年年末余额为720.33亿美元，本年期末余额为717.77亿美元[39] - 本年资本公积减少2491.77万美元[39] - 本年其他综合收益增加8995美元[39] - 本年盈余公积增加512.54万美元[39] - 本年未分配利润减少581.18万美元[39] - 本年股东权益合计减少2559.52万美元[39] - 2023年末公司累计发行股本总数25.97亿股，注册资本为25.97亿元[43] 其他 - 公司是国内领先的消费品数字化供应链服务商之一，2021年实现白酒自有品牌上线[45] - 审计报告日期为2024年4月10日[19] - 2024年4月10日公司董事会批准报出本财务报表[55] - 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度[61] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司以经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币，编制报表时折算为人民币[63]

薪酬构成 - 高级管理人员年度薪酬由基准年薪、业绩奖组成[8] - 固定年薪为基准年薪的70%[9] - 绩效年薪以基准年薪的30%为基数考核确定[10] 业绩奖核算 - 业务单位高级管理人员年度目标利润完成率＜70%，不参与业绩奖核算[11] - 总部职能单位高级管理人员公司年度目标利润完成率＜70%，不参与业绩奖核算[9] 考核相关 - 年度绩效薪酬考核期限为每年1月1日至12月31日[11] - 高级管理人员对考核结果有异议，可在3个工作日内向董事会申诉[11] - 年度绩效考核结果与任命、续聘挂钩[13] 其他规定 - 公开招聘的高级管理人员薪酬可协商确定[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[16]

会议召开情况 - 2023年召开16次董事会会议，独立董事通讯出席16次[3][4] - 2023年召开13次股东大会会议，独立董事现场出席1次[4][5] - 2023年审计委员会召开五次会议[7][8] - 2023年薪酬委员会召开一次会议[8] - 2023年提名委员会召开一次会议[8] 独立意见发表 - 2023年独立董事在各次董事会会议审议议案均投赞成票[4] - 2023年独立董事对多事项发表同意独立意见，如公开发行公司债券等[4][6][7] 制度修订与监督 - 2023年12月修订《独立董事制度》[9] - 2023年独立董事对公司多方面进行现场调查和监督[9] 其他决策事项 - 2023年4月13日续聘大华会计师事务所作为2023年度审计机构[13] - 2023年8月16日提名吕品先生担任副总经理兼董事会秘书[13] - 2023年4月3日审议通过董事及高管薪酬相关议案[14] - 2023年多次审议通过股票期权激励计划相关议案[14] 未来展望 - 2024年独立董事将按规定恪尽职守，维护公司及股东利益[16]

公司架构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[5] - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬四个专门委员会[5] - 监事会对股东大会负责，监督董事、管理层履职及财务状况[6] 经营模式与理念 - 以“供应链+产业链+孵化器”模式打造整合型数字化综合商社[6] - 以“整合、共享、创新”为经营思想，秉持奉献、创新、价值的价值观[6] 管理制度 - 实行全员劳动合同制，制定系统人力资源管理制度[7] - 审计部门负责人由董事会聘任，每季度定期开展财务报表审计[8] - 建立系统、有效的风险评估体系，确定风险管理目标[8] - 建立交易授权、责任分工等相关控制活动[9] - 对资金实行统一调度使用管理，所有收入纳入财务统一核算[15] - 制定《固定资产管理办法》，年度定期盘点清查固定资产[15] - 制定《存货管理办法》，规范采购物资流程[16] - 制定采购相关制度，采购与付款控制无重大漏洞[16][17] - 制定销售相关制度，管控销售关键控制点[17] - 投融资按规定履行审批程序，2023年发展供应链创新与产业链整合业务[18] - 推行全面预算管理，制定《预算管理制度》[18] - 建立有效沟通渠道和机制，及时披露重大信息[12][13] - 对控制的监督分为日常监督和专项监督[13] - 严格执行内部控制与内部稽核制度，形成决策、执行和监督机制[15] - 各业务单位及职能部门制定次年预算，经审核汇总形成年度经营目标[19] - 制定《合同管理办法》《印章证照管理制度》，规范合同管理和印章管理[20] - 制定《对外担保管理制度》，评价年度内对外担保对象为体系内分子公司及参股公司[20] - 制定《关联交易决策制度》，明确关联交易原则、审批权限等[21] - 建立独立会计核算体系，制定完善财务管理制度，按规定编制财务报告[21] - 制定《信息系统管理制度》，对信息系统运行维护实行前后台管理[21] - 对募集资金实行专户存储，使用等需严格申请与审批[22] 内控缺陷标准 - 财务报告内部控制潜在错报金额≥资产总额1%为重大缺陷，0.5%≤潜在错报金额＜1%为重要缺陷，潜在错报金额＜0.5%为一般缺陷[27] - 非财务报告内部控制直接财产损失≥1000万元为重大缺陷，300万元≤直接财产损失＜1000万元为重要缺陷，直接财产损失＜300万元为一般缺陷[30] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，已整改一般缺陷[32]

审计相关 - 审计怡亚通公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 企业董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师需对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 审计结果 - 怡亚通公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 其他 - 审计报告日期为2024年4月10日[9]

业绩数据 - 2023年营业总收入9442237万元，营业利润13042万元，归母净利润14099万元[5][8] - 2023年末总资产5420959万元，较上年增225798万元，升4.35%[6][7][9] - 2023年末总负债4364280万元，较上年增228188万元，增5.52%[6][8][9][10] 现金流与利润变化 - 2023年经营活动现金流净额11612万元，现金及等价物净增70053万元[8] - 2023年归母净利润1.41亿，较上年减1.15亿，降49.45%[10] 资产负债结构 - 2023年末流动资产4282796万元，占比79.00%，较上年增175331万元，增幅4.27%[7][9] - 2023年末非流动资产1138163万元，占比21.00%，较上年增50467万元，增幅4.64%[7][9] - 2023年末流动负债4109090万元，占比94.15%，较上年增230887万元，增幅5.95%[8][10] - 2023年末非流动负债255190万元，占比5.85%，较上年降2699万元，降幅1.05%[8][10] 项目余额变化 - 2023年应收账款增11.73亿元，存货增6.11亿元，在建工程期末余额增5.38亿元[9]

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为深圳市怡亚通供 应链股份有限公司（以下简称"怡亚通"、"公司"）非公开发行 A 股股票（以下简称"非 公开发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 13 号—保荐业务》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对怡亚 通 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 中信证券股份有限公司 关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]932 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商中信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行 人民币普通股（A 股）474,311,272 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民 ...

北京市金杜（广州）律师事务所 关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及部分股票期权注销的 法律意见书 致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市怡亚通供应 链股份有限公司（以下简称"公司"或"怡亚通"）的委托，作为公司 2022 年股 票期权激励计划（以下简称"本计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件（以下简称"法律法规"）和《深圳市怡亚通供应链股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《股票期权激励计划（草案）》"） 的有关规定，就公司 2022 年股票期权激励计划调整（以下简称"本次调整"）及 部 ...

募资情况 - 公司非公开发行A股474,311,272股，每股4.69元，募资2,224,519,865.68元，净额2,199,368,404.12元[1] 项目投资 - 各项目合计拟投资28亿，调整后21.99亿，累计投资15.32亿，进度69.67%[3] 项目进度 - 山东、宜宾、临港项目预定使用时间调至2024年12月31日[4] 延期原因 - 募投项目延期因宏观环境、市场变化和战略调整致进度滞后[5] 保荐意见 - 保荐机构对部分募投项目延期无异议，提请关注可行性[9]