董事会授权 - 董事会授权部分职权决策权给董事长、经营层[2] - 授权管理坚持依法依规等原则[4] - 授权事项分长期和临时[7] 授权限制 - 重大决策等不得授予经营层[7] - 对外担保等须经董事会或股东会审议[7] 授权实施 - 授权实施有非重大等条件[7] - 董事长等可提变更授权议案[10] 其他规定 - 涉职工利益重大事项应听职代会或工会意见[12] - 授权期限届满需重新决策[11] - 违规致损被授权人担责[14]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事，独立董事不少于三名[4] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[13] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[5] - 董事任期3年，可连选连任[13] 董事提案权 - 董事会和持股1%以上股东有权提新董事候选人提案[5] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[18] - 董事长10日内召集并主持会议[19] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[21] - 定期会议变更事项提前3日发书面变更通知[23] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议[25] - 表决一人一票，举手表决或记名投票[28] 决议通过 - 决议经全体董事过半数通过，担保需特定比例同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[30] 提案审议 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分董事或独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议档案 - 董事会会议档案保存十年以上[37] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，成员全为董事[39] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人[40] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[40] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[41][42] - 各专门委员会提案提交董事会审查决定[43]

制度建设 - 公司制定董事会决议跟踪落实及后评估制度规范法人治理结构[2] 管理架构 - 董事会统一领导和管理相关工作，CEO是主要责任人[4] - 董事会办公室归口管理，负责制度建立[4] 执行主体 - 各职能部门是决议承办单位，需指定专人报数据[4] 检查方式 - 有连续性和专项跟踪检查，关注不同执行情况[6][7] 流程与评估 - 有决议跟踪落实和监管事项反馈流程[9] - 董事会对落实情况年度评估，不力追责[11]

内部非公开信息界定 - 大股东或实控人持股变化属内部非公开信息[4] - 董监高变动属内部非公开信息[4] - 主要资产抵押等超30%属内部非公开信息[4] 信息管理 - 董事会办公室是内部非公开信息管理部门[2] - 法定信息披露媒体为《中国证券报》等[11] 保密责任与处理 - 知情人对非公开信息负保密责任[11] - 非公开信息外泄公司追究责任人[11] - 非知情人员知悉后受制度约束[12] 制度说明 - 本制度解释权属公司董事会[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 最多在3家上市公司任职，需有5年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[12] 独立董事任期与解除 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] - 任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[14] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 应每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[10] - 持续关注多项董事会决议执行情况，违规时可要求公司说明或向监管报告[22] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发通知时披露[27] 独立董事会议相关 - 审计与合规管理委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经其审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 在董事会专门委员会中应依规定履行职责[24] - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[31] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35]

人员设置 - 公司设首席执行官等多个职位[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 任期与聘任 - 首席执行官等经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[5] - 首席执行官由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 其他经营班子成员由首席执行官提名，董事会聘任或解聘[5] 职责权限 - 首席执行官主持公司生产经营管理工作，向董事会报告工作[9] - 首席执行官可提请聘任或解聘部分高级管理人员[9] - 首席执行官决定聘任或解聘部分负责管理人员并拟定奖惩方案[10] - 首席执行官拟订公司职工工资等方案，决定聘任和解聘[10] - 首席执行官列席董事会会议[10] 履职要求 - 首席执行官需保证公司报告真实性，签署书面确认意见[14][15] - 首席执行官应保证公司商业行为合规，业务不超范围[14][15] - 首席执行官对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[14][15] - 未经批准，首席执行官不得泄露公司秘密、到其他公司兼职领薪[16][17] 其他规定 - 首席执行官按董事会授权制订管理规章，决定经营班子分工[18] - 首席执行官办公会议未达成一致由其决定[21] - 决定职工切身利益问题，应听取工会和职工意见[22] - 首席执行官按制度向董事会报告重大事项并履行信息披露义务[24] - 首席执行官实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法[26] - 工作细则由董事会负责解释，自批准之日起生效，修改需经董事会批准[28]

任职申报 - 公司董事和高级管理人员任职相关信息需在特定时点或2个交易日内申报[6] 股份买卖 - 非集中竞价减持需提前3个交易日书面通知董事会秘书[10] - 集中竞价减持需17个交易日前报告减持计划，15个交易日前向深交所报告并预先披露[11] - 预先披露的减持时间区间不得超过3个月[11] - 增持股份需提前3个交易日书面通知董事会秘书并备案公告[12] 股份变动 - 股份变动需在2个交易日内报告并公告相关信息[13] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [15] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] 买卖限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[18] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[18] - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让所持股份[18] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[18] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超过所持总数的25%[19] 违规处理 - 违反《证券法》买卖股份，所得收益归公司所有[20] - 违反本制度买卖股份，所得收益归公司所有，责任人承担经济处罚或损害赔偿[24] - 违反本制度买卖股份，除监管处罚外，公司还将视情况给予处分[25] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[27]

差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等差错金额占比5%以上且超500万元[6] - 会计报表附注财务信息披露重大差错涉及金额占净资产5%以上担保等[9] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产5%以上重大诉讼等[9] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[9][10] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[12] - 情节恶劣对责任人从重或加重处理[12] - 特定情形对责任人从轻、减轻或免于处理[12] - 处理责任人前应听取意见并保障陈述申辩权利[14] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等六种[14] - 董高、子（分）公司负责人涉责可附带经济处罚，金额视情节定[14] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正收集资料提交审计与合规管理委员会审议[7] - 其他年报信息披露差错收集资料提交审计与合规管理委员会审议[11] 其他规定 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行[16] - 本制度未尽事宜依国家法规及公司相关规定执行，有差异参照新法规并适时修订[17] - 本制度经公司董事会审议批准后实施[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17]

工作对象与原则 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券市场行业分析研究人员等[3] - 开展投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[12] - 多渠道开展工作，可通过官网、新媒体等渠道[13] 联系方式与活动 - 设立专门投资者联系电话、传真、电子邮箱[13] - 在官网开设投资者关系专栏，利用中国投资者网等开展活动[14] 股东会与投票 - 股东会应提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[15] 投诉处理与说明会 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[15] - 特定情形下及时召开投资者说明会，包括现金分红未达规定等[17] 业绩说明会 - 年度报告披露后需召开年度业绩说明会[22] 说明会要求 - 说明会召开前应发布公告，提前征集问题，原则上非交易时段召开[23] 参与人员 - 参与说明会的公司人员包括董事长、财务负责人等[19] 调研管理 - 接受调研应做好信息隔离，特定时段尽量避免接受调研[22][24] 活动记录与交流 - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载[24] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[26] 决策与档案 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事会秘书是负责人[28] - 投资者关系管理档案应分类保存，期限不少于3年[32] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起效，与新规不一致时以新规为准[34]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 管理与监督 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 审计与合规管理委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[2] 信息披露与保密 - 董事会办公室是信息披露等工作日常办事机构[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息依法公开披露前，应填写知情人档案并记录信息[7] - 重大事项相关方应签署保密协议和禁止内幕交易告知书[17] 流程与报备 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[13] - 披露特定重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录并承诺[13] - 年度等报告及重大事项公告后5个交易日内自查知情人交易情况[19] 责任追究 - 发现内幕交易等情况应核实追责，2个交易日内报送结果[20] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司应追究责任[20] 其他 - 公司简称大连重工，代码002204[31] - 上市公司登记需填报获取内幕信息相关内容[27] - 涉及重大资产重组事项分四部分填列人员信息[27]