总则 - 本制度旨在规范大连华锐重工集团股份有限公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股份的行为 依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括公司董事及首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官、总法律顾问等高级管理人员 [1] - 董事及高管持股范围涵盖登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] 信息申报 - 董事及高管需在股票上市申请、新任/离任后2个交易日内、个人信息变更时向董事会秘书提交书面申报 内容涵盖本人及近亲属身份信息及证券账户 [3] - 董事会秘书负责统一办理信息申报 并定期核查持股变动披露情况 董事会办公室协助日常数据管理 [2] - 申报信息需确保真实准确完整 并授权公司及交易所公开持股变动情况 [4] 持股变动管理 - 董事及高管需严格履行持股比例、期限、价格等承诺 限售股份在条件满足后可申请解除 [4][5] - 买卖股份前需提前3个交易日书面通知董事会秘书 集中竞价减持需提前17个交易日报告计划 并在15个交易日前预披露 [5] - 减持计划需包含数量、时间区间、价格、原因等信息 区间不超过3个月 实施过半或完成后需及时披露进展 [6] - 增持股份需提前3个交易日备案计划 未披露计划的首笔增持后需补报 增持过半或完成时需公告 [7] - 持股变动需在2个交易日内公告 内容包括上年末持股数、变动明细及变动后数量 [7] 股份转让额度 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股总数的25% 持股不超过1000股可一次性转让 [8] - 可转让数量基数以上年末持股计算 新增无限售条件股份当年可转让 权益分派导致持股增加可同比例增加额度 [8][9] - 当年未转让股份计入次年基数 [9] 禁止买卖情形 - 禁止在定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）、重大事件决策至披露期间买卖 [10] - 禁止在公司上市1年内、离职半年内、承诺限售期内、被立案调查或处罚未满6个月等情形下转让股份 [10] - 离职后6个月内仍需遵守每年转让不超过25%及离职半年禁售规定 [11] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 且需披露交易细节及收益收回情况 [11] 内幕信息管控 - 董事及高管需确保配偶、父母、子女等近亲属及控制法人组织不得利用内幕信息交易 [12][13] - 员工持股计划需遵守与董事高管相同的禁售期规定 [13] - 禁止以公司股份为标的进行融资融券交易 [13] 处罚与附则 - 违规交易收益归公司所有 相关责任人需承担经济处罚及赔偿责任 公司可追加内部处分 [14] - 本制度未尽事宜按国家法律法规执行 冲突时以法律法规为准 解释权及修改权归董事会 [14]

公司治理修订 - 大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2025年5月9日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际收到表决回函9份，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》，涉及15项治理制度的系统性修订 [1] - 修订动因包括响应最新监管要求、完善公司治理结构、提升规范运作与科学决策水平，结合企业实际情况进行优化 [1] 表决与披露事项 - 表决结果为全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），议案需提交股东大会审议 [2] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2025-055 [2]

公司治理与年报审计制度 - 公司设立审计与合规管理委员会以完善治理机制并加强内部控制建设，该委员会在年报编制和披露过程中需依法依规履行职责[1] - 委员会成员需参加监管部门组织的培训，学习年报编制和披露要求[3] 年报编制工作流程 - 会计年度结束后两个月内，管理层需向委员会汇报生产经营及重大事项进展，首席财务官需汇报财务状况和经营成果[4] - 委员会需对拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行审查[5] - 续聘会计师事务所时，委员会需对年审注册会计师的工作质量进行全面评价并提交董事会审议[6] 会计师事务所改聘规定 - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评估执业质量，董事会和股东会需审议通过改聘决议[7] 财务报告审计安排 - 年度财务报告审计时间由委员会、首席财务官与会计师事务所三方协商确定[8] - 年审注册会计师进场前需提交审计工作安排及相关材料[9] - 委员会需在注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[10] 审计报告与内部控制 - 委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并形成书面意见记录[11] - 委员会需对审计后的财务会计报告进行表决并提交董事会审核，同时提交会计师事务所的总结报告及续聘或改聘决议[12] - 委员会需审阅内部控制检查监督工作报告并形成年度内部控制评价报告提交董事会审议[14] 保密与合规要求 - 委员会成员在年报编制和审议期间负有保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易[17]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量和透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 责任追究制度适用于因个人原因导致年报披露重大差错，造成投资者损失、公司经济损失或不良社会影响的情形[1] - 适用范围包括公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、子公司负责人及中介机构等与年报信息披露相关的人员[1] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 重大会计差错认定标准包括：资产/负债/净资产/收入/利润的会计差错金额占最近一年审计值5%以上且绝对金额超500万元[4] - 会计差错直接影响盈亏性质或经审计需更正的差错占净利润5%以上且超500万元，均视为重大差错[4] - 监管部门责令改正的财务报告差错也纳入重大差错范畴[4] 其他年报信息披露重大差错的认定 - 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏，涉及担保、仲裁、对外交易等事项占净资产5%以上[5] - 业绩预告差异认定标准包括：业绩变动方向与实际不一致，或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上[6] - 业绩快报差异认定标准为财务数据与实际数据差异幅度达20%以上[7] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等及改进工作相结合原则[4] - 财务报告差错需由董事会办公室会同财务、审计部门调查原因并提交书面材料，包括差错内容、影响及整改措施[5] - 其他年报信息披露差错由相同部门调查后提交董事会审计与合规管理委员会审议[7] 责任追究形式与执行 - 董事长、CEO、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任，财务负责人对财务报告真实性负责[7] - 从重处理情形包括主观恶意、干扰调查等，从轻处理情形包括主动纠正损失或不可抗力导致[8] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失、解除劳动合同及移送司法机关[9] - 追究结果纳入年度绩效考核，董事会决议需以临时公告形式披露[10] 附则与制度实施 - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[10] - 制度未尽事宜按最新法律法规执行，由董事会负责解释和修订[10]

独立董事年报工作制度总则 - 公司制定独立董事年报工作制度旨在完善治理机制和加强内部控制 保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任和义务 保持勤勉尽责 [1] - 独立董事应学习证监会和交易所关于年度报告的要求 并参加相关培训 [1] 独立董事职责与公司配合机制 - 公司需建立年报工作汇报和沟通机制 为独立董事履职提供便利条件 管理层需在会计年度结束后两个月内汇报经营情况和重大事项进展 [1][2] - 公司需安排独立董事每年实地考察生产经营情况和重大事项进展 相关记录需存档并由高管与独立董事签字 [2] - 董事会秘书与证券事务代表负责协调独立董事与管理层沟通 创造履职条件 [1] 独立董事与审计流程的互动 - 财务负责人需在年审会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [3] - 公司需在年审会计师出具初步意见后安排独立董事与会计师见面会 沟通审计问题并形成书面记录 [3] - 独立董事需关注董事会会议程序 对不符规定的情形提出整改或延期意见 相关意见需形成书面记录 [3] 独立董事对定期报告的审查要求 - 独立董事需重点审查定期报告真实性 准确性 完整性 关注数据波动原因和异常情况 [4] - 独立董事必须签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容需说明原因并公告 [5] - 若对年报事项存在异议 独立董事可聘请外部机构审计或咨询 费用由公司承担 [5] 信息保密与制度执行 - 独立董事需密切关注年报编制中的信息保密 防止内幕交易等违规行为 [5] - 制度未尽事宜需按法律法规和公司章程执行 制度由董事会制定并解释 [5] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5]

董事会授权 - 董事会授权部分职权决策权给董事长、经营层[2] - 授权管理坚持依法依规等原则[4] - 授权事项分长期和临时[7] 授权限制 - 重大决策等不得授予经营层[7] - 对外担保等须经董事会或股东会审议[7] 授权实施 - 授权实施有非重大等条件[7] - 董事长等可提变更授权议案[10] 其他规定 - 涉职工利益重大事项应听职代会或工会意见[12] - 授权期限届满需重新决策[11] - 违规致损被授权人担责[14]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事，独立董事不少于三名[4] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[13] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[5] - 董事任期3年，可连选连任[13] 董事提案权 - 董事会和持股1%以上股东有权提新董事候选人提案[5] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[18] - 董事长10日内召集并主持会议[19] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[21] - 定期会议变更事项提前3日发书面变更通知[23] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议[25] - 表决一人一票，举手表决或记名投票[28] 决议通过 - 决议经全体董事过半数通过，担保需特定比例同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[30] 提案审议 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分董事或独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议档案 - 董事会会议档案保存十年以上[37] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，成员全为董事[39] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人[40] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[40] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[41][42] - 各专门委员会提案提交董事会审查决定[43]

制度建设 - 公司制定董事会决议跟踪落实及后评估制度规范法人治理结构[2] 管理架构 - 董事会统一领导和管理相关工作，CEO是主要责任人[4] - 董事会办公室归口管理，负责制度建立[4] 执行主体 - 各职能部门是决议承办单位，需指定专人报数据[4] 检查方式 - 有连续性和专项跟踪检查，关注不同执行情况[6][7] 流程与评估 - 有决议跟踪落实和监管事项反馈流程[9] - 董事会对落实情况年度评估，不力追责[11]

内部非公开信息界定 - 大股东或实控人持股变化属内部非公开信息[4] - 董监高变动属内部非公开信息[4] - 主要资产抵押等超30%属内部非公开信息[4] 信息管理 - 董事会办公室是内部非公开信息管理部门[2] - 法定信息披露媒体为《中国证券报》等[11] 保密责任与处理 - 知情人对非公开信息负保密责任[11] - 非公开信息外泄公司追究责任人[11] - 非知情人员知悉后受制度约束[12] 制度说明 - 本制度解释权属公司董事会[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 最多在3家上市公司任职，需有5年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[12] 独立董事任期与解除 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] - 任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[14] - 因辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 应每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[10] - 持续关注多项董事会决议执行情况，违规时可要求公司说明或向监管报告[22] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发通知时披露[27] 独立董事会议相关 - 审计与合规管理委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经其审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 在董事会专门委员会中应依规定履行职责[24] - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[31] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35]