委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] - 召集人由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[4] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] - 每年至少召开一次会议，会前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[13] - 会议记录保存期为十年[13] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，股权激励计划经股东会审议通过[7]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[5] 董事会秘书解聘 - 出现规则情形，公司应一个月内解聘[6] - 连续三月以上不能履职，公司应一个月内解聘[6] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚人士不得担任[3] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评人士不得担任[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 未来或过去十二个月内，特定情形的法人或自然人视同为关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易标准 - 提交股东会审议的关联交易标准为成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%[20] - 提交董事会审议的关联交易：与关联自然人成交金额超30万元；与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%[20] - 提交董事长审批的关联交易：与关联自然人交易金额少于30万元（不含）；与关联法人交易金额少于300万元（不含），或少于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％（不含）[20] 特殊关联交易 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议[18] 决议通过条件 - 关联事项普通决议需出席股东会的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 披露与定价 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需披露符合要求的审计报告或评估报告，部分情形可免[20] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额应及时履行审议程序并披露[23] - 关联交易定价遵循市场价格、成本加成或协商定价原则[28] 其他规定 - 公司董事等持股5%以上的相关人员应报送关联人名单及关系说明[7] - 公司应确定关联人名单，做好登记管理、汇总更新工作[7] - 控股股东等关联人不得占用公司资金[10] - 公司控制或持有超50%股份子公司的关联交易视同公司行为[25] - 公司与关联人涉及金融机构存贷业务以利息适用相关规定[25] - 公司因放弃权利发生关联交易按《股票上市规则》第6.1.14条标准适用规定[26] - 公司与关联人共同投资以投资额作为交易金额适用规定[26] - 关联人受让公司权益主体其他股东股权等有不同处理方式[26] - 公司应按关联交易类型披露相关内容[26] - 独立董事等应对重大关联交易价格发表意见[28] - 本制度由董事会负责解释[30] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[31]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独董[5] - 募投项目完成后节余资金低于10%按程序用，达或超10%需股东会审议[11] - 使用闲置募集资金临时补流需符合四项条件[13] 项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[9] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整计划[21] - 董事会当年有募资运用，每半年核查项目进展[21] 时间限制 - 募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自有资金[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月[13] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查一次募集资金情况[20] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查一次[22] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告[21][22] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[26] - 制度解释权归董事会[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人档案报送 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 重大资产重组等事项向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 披露重大事项后相关事项重大变化补充提交知情人档案[11] - 披露重大事项前股票交易异常波动报送知情人档案[11] - 筹划重大资产重组有重大调整等情况补充提交知情人档案[12] 其他要求 - 分阶段披露重大事项，制作备忘录并五个交易日内向深交所报送[14] - 内幕信息知情人登记一事一记，档案及备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息知情人披露前保密，不得利用内幕信息交易[17] - 年度报告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 知情人违规公司视情节处分并追究法律责任[19] - 相关方泄露内幕信息公司有权追究法律责任[18] - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[21]

投资者关系管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，投资者关系部开展工作[6] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[10] - 通过网站、电子邮箱开展活动，网站及时更新纠错[11] - 通过互动易等渠道交流，发布信息谨慎客观[12] 会议活动安排 - 特定时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动，不提供未公开重大信息[13] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明投资者关心内容[13] - 活动结束后及时披露主要内容[14] - 特定情形按规定召开投资者说明会[14] 其他管理措施 - 档案保存期限不少于3年[20] - 必要时与投资者一对一沟通[15] - 安排投资者现场参观[16] - 设立专门咨询电话并公布号码[17] - 定期对相关人员开展培训[17] - 活动建立完备档案制度[19] - 与调研机构沟通要求出具资料并签署承诺书[20] - 必要时聘请专业顾问[22] - 区分宣传资料和媒体报道并明确标识[22] - 提供考察便利但避免资助[23]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] 股份锁定 - 上市未满一年董事和高管证券账户新增股份100%自动锁定[9] - 上市满一年后年内新增无限售条件股份75%自动锁定[9] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动2个交易日内由深交所公开[11] 收益处理 - 公司、董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[11] 减持规定 - 董事和高管减持提前十五个交易日报告披露计划，实施完后二个交易日公告[12] - 未实施或未完成减持区间届满后二个交易日报告公告[12] 强制执行披露 - 董事和高管股份被强制执行收到通知后二个交易日内披露[12] 买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖[13] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[13] - 董事和高管重大事项至披露日不得买卖[13] 内幕交易防范 - 董事和高管确保特定主体不因内幕信息买卖股份[14] 报告披露义务 - 董事和高管持股及变动比例达规定履行报告披露义务[15] 融资融券限制 - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[15] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，批准后生效实施[17]

公司基本信息 - 公司于2008年4月22日核准首次向社会公众发行2500万股人民币普通股，5月16日在深交所上市[6] - 公司注册资本为579572284元[6] - 公司股份总数为579572284股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 发起人林旭曦持股44409000股，占比59.212%[17] - 发起人张杰持股20201250股，占比26.935%[17] - 发起人深圳市同创伟业创业投资有限公司持股5250000股，占比7.0%[17] - 发起人周震国持股2171250股，占比2.895%[17] - 发起人周辉持股1447500股，占比1.93%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法可在决议作出之日起60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等违规致损请求审计委员会或董事会诉讼，特定情况可自行诉讼[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[38] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[77] 高管相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[92][93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] 重大事项规定 - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划或支出[98] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[112] 章程相关规定 - 股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[124] 清算相关规定 - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报相关方确认并申请注销公司登记[121]

担保审批规定 - 单笔担保额超净资产10%须经董事会审议后提交股东会审批[4] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%须经审批[5] - 被担保对象资产负债率超70%须经审批[5] - 十二个月内担保累计超总资产30%须经审批[5] 审批流程 - 董事会审批对外担保须三分之二以上董事同意[6] - 为关联人担保须非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[6] - 股东会审议超总资产30%担保须三分之二以上表决权通过[5] - 为股东等关联人担保相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[5] 其他规定 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[11] - 制度按国家规定和《公司章程》执行[19] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释修订[19] - 落款时间为2025年10月28日[20]

审计机构变更 - 公司拟聘天健所为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[1][2] - 上年度审计机构为大信所，已服务7年，2024年审计意见为标准无保留[7] - 变更原因是综合业务发展和审计需要[1][7] 天健所情况 - 2024年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[3] - 2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券收入14.65亿[3] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿，同行业578家[3] 天健所合规 - 2024年3月在华仪电气案中承担5%连带责任，已履行判决[4] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受罚多次[4] 审议情况 - 2025年10月28日董事会通过拟聘任议案[2]