审计人员与组织架构 - 公司董事会设审计委员会并制定议事规则，审计部负责内部审计，对审计委员会负责[6] - 公司配置专职内部审计人员不少于三人，负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[8] 审计工作汇报与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 专项审计检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[10] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[14] 重要事项审计 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、财务资助事项发生后及时审计[11][12][13] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[14] 其他审计工作 - 审计部审查信息披露事务管理制度[15] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿中[16] 审计档案与制度 - 审计项目结束后，审计小组组长整理审计工作底稿并归档，保存期限按规定执行[22] - 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[24] - 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同[27] 信息披露 - 公司在年度报告披露时，需在指定网站和媒体披露内部控制评价报告和审计报告[20]

披露制度 - 制度适用于各部门、子公司及参股公司[2] - 涉国家秘密依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露特定情形应及时披露[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[5] 信息管理 - 决定处理的信息由董秘登记，董事长签字确认，保存不少于10年[12] - 暂缓、豁免披露信息应登记多项事项[13] - 报告公告后10日内报送登记材料[14] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[7]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发出通知[6] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] 股东提案与投票规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 股东会选举两名以上董事或独立董事时实行累积投票制度[11][18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[19] 决议相关规则 - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过[2] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[20][21] - 会议记录应保存不少于十年[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[23] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[23] 监管与规则修订 - 深交所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[25] - 中国证监会责令召集等不符合要求的公司或责任人限期改正[25] - 中国证监会责令不履职董事或董事会秘书改正[25] - 情节严重时中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[25] - 上市公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[27] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 规则修改由董事会提修改案提请股东会审议批准[28] - 规则及其修订自股东会审议通过之日起生效并作为《公司章程》附件[28]

董事补选与披露 - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] - 收到辞职报告2个交易日内披露情况[5] 职务解除与移交 - 特定情形30日内解除董高职务[5] - 离职生效5工作日内进行文件移交[8] - 低于法定人数改选后5工作日内原董事交接[9] 忠实义务与股份转让 - 离职董高忠实义务2年内有效[10] - 任期内及届满后6个月转让股份不超25%，离职6个月内不得转让[10] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可15日申请复核[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人，每届任期三年[2] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总人数1/2[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少1名是会计专业人士[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[9] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日送达通知，紧急情况可当天口头通知[11] 会议变更 - 定期会议书面通知变更需在原定日前一日发变更通知，不足一日顺延或全体认可[12] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不超接受两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[14] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手、记名投票等[16] - 提案超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议2/3以上董事通过[18] - 特定情形董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过，不足三人提交股东会[18] 会议记录与公告 - 会议记录含届次、日期等内容[20] - 与会董事对记录和决议签字确认，不签字无说明视为同意[21] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[21] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[30] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[21] 议事规则 - 议事规则构成《公司章程》附件，由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[23]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[6] - 定期会议提前三天通知，决议须全体委员过半数通过[12][14] - 讨论有关成员议题时当事人回避，无关联关系委员过半数出席及通过决议[12] 审计部工作 - 至少每半年对重大事项和大额资金往来检查并提交报告[6] - 为审计委员会决策提供书面资料，如财务报告等[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[20] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[15]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 拟辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，30日内提议股东会解职[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] - 审计委员会会议需三分之二以上成员出席[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[20] 事项审议规则 - 独立董事行使独立聘请中介等前三项特别职权经全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会审核财务等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 公司协助与保障 - 指定董事会办公室、秘书等协助履职[27] - 保证与其他董事同等知情权，可组织参与重大复杂事项研究论证[27] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[27] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[28] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[28] - 履职涉应披露信息，公司不披露时可申请或报告[28] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[29] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22][23]

审计委员会职责 - 审计委员会审核职责不受5%以上股份股东、实际控制人干预[2] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查[18] 会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请事务所议案[6] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人等上市后连续执行审计业务期限不得超两年[12] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况及原因[9] 改聘事务所情况 - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[14] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表意见[14] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[14] - 除特定情况外公司不得在年报审计期间改聘事务所[15] - 公司拟改聘应在公告中详细披露相关信息[16] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 不再选聘情况 - 事务所存在五种严重行为公司不再选聘其承担审计工作[18]

独立董事专门会议规则 - 召开需提前3天通知并提供资料，紧急情况全体一致同意不受限[7] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决实行一人一票[11] 会议事项审议 - 特定事项需经会议讨论并全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 审议通过且全体过半数同意，独立董事可行使特别职权[5] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[13] - 召集人或两名及以上独立董事可提议召开[7] - 以现场召开为原则，也可用电子通讯等方式[9] - 公司指定部门和人员协助并承担费用[13] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过生效[15]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，对董事会负责[2] - 应由不少于三名董事组成，召集人由董事长担任[4] 职责与流程 - 研究公司战略规划、评估经营计划等并提建议[6][7] - 经营管理层负责前期准备，开会决定是否提请审议[9] 会议规则 - 不定期开会，提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式多样，可邀请相关人员列席[11] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[12] - 讨论有关委员议题时当事人回避[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12]