北京盈科（厦门）律师事务所 关于厦门安妮股份有限公司 2023 年年度股东大会的 福建省厦门市鹭江道 2 号厦门 场 18-19、25 层 电话: 0592-2936688 传真: 0592-2525625 邮编: 361000 北京盈科(厦门)律师事务所 关于厦门安妮股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致:厦门安妮股份有限公司 北京盈科(厦门)律师事务所(以下简称"本所")受厦门安妮股份有限公司 (以下简称"公司")委托,指派曾辉律师、杨倩莹律师(以下简称"本所律师") 参加2023年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),对本次股东大会进行见 证并出具法律意见。 法律意见书 二〇二四年五月二十日 北京盈科(厦河 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》")等有关法律、法规和规范性文件,以及《厦门安妮 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了 ...

公司概况 - 公司名称为厦门安妮股份有限公司，证券代码为002235，证券简称为安妮股份 [1] - 公司于2024年5月16日下午14:00-17:00通过全景网"投资者关系互动平台"召开业绩说明会 [1] - 参会人员包括董事长兼总经理张杰先生、董事、副总经理兼财务总监许志强先生、独立董事江曙晖女士、副总经理兼董事会秘书谢蓉女士 [1] 公司经营情况 - 2023年公司营业收入为367,930,680.96元，较上年增加1.86%；营业成本为302,297,583.84元，较上年增加3.24%；毛利率为17.84%，较上年下降1.1% [4] - 公司经过二十多年的发展，具备品牌优势、完整的产品矩阵和业务体系，打造了智能防伪溯源、区块链等方面的技术优势 [4] - 2024年公司将聚力降本增效，提高产品竞争力，扩大市场份额，提升公司业绩，实现企业高质量发展 [4] 公司治理 - 公司现任董事、监事及高级管理人员的任期信息可查阅2023年年度报告 [5][6] - 公司高级管理人员在其他单位的任职情况不会对公司的经营和决策产生影响 [6] - 公司建立了健全的内部控制制度、内部审计监督、风险评估和预警、合同管理、安全生产管理等措施来应对潜在风险 [6][7] 公司发展规划 - 公司积极探索数据要素和版权产业在更多领域的应用场景，以推动公司因数据带来的业绩提升 [9] - 公司将继续努力提升公司的经营水平和市场表现，为投资者创造更大的价值 [10] - 公司将逐步建立、完善工资集体协商制度，使企业工资总额与公司财务支付能力相匹配，工资增长与企业发展相适应 [9] - 公司将进一步加强管理及内部控制，防范法律风险 [18] 员工情况 - 2023年末公司在职员工325人，其中生产人员105人、销售人员58人、技术人员52人、财务人员32人、行政人员20人 [9] - 公司员工中本科以上84人、大专82人、中专33人、高中以下126人 [9] - 公司为员工提供在行业内较有竞争力的薪酬，并建立了完善的培训体系 [9] 财务情况 - 2023年公司存在应收账款核销736.48万元、其他应收账款核销322.14万元，主要原因是对方无可执行财产无法偿还 [17] - 核销的应收账款及其他应收款已全额计提减值，因此不影响公司经营业绩 [17] - 公司现金流健康，针对非经营性因素造成公司连续两年亏损情况，已制定了详细的财务及业务规划来应对 [19]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入70,090,062.74元，较上年同期减少7.32%[4] - 归属于上市公司股东的净利润3,352,475.21元，较上年同期减少37.30%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -344,703.57元，较上年同期减少270.01%[4] - 经营活动产生的现金流量净额 -12,652,963.75元，较上年同期减少214.39%[4] - 本报告期末总资产1,162,449,888.99元，较上年度末减少2.03%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益725,648,381.38元，较上年度末增加0.54%[5] - 非经常性损益合计3,697,178.78元[5] - 2024年3月31日，公司流动资产合计783,822,448.58元，较期初889,855,048.48元有所减少[14] - 2024年3月31日，公司非流动资产合计378,627,440.41元，较期初296,630,200.07元有所增加[14][15] - 2024年3月31日，公司资产总计1,162,449,888.99元，较期初1,186,485,248.55元有所减少[15] - 2024年3月31日，公司流动负债合计206,988,402.10元，较期初235,131,095.72元有所减少[15] - 2024年3月31日，公司非流动负债合计220,288,341.99元，较期初220,297,560.90元略有减少[15] - 2024年3月31日，公司负债合计427,276,744.09元，较期初455,428,656.62元有所减少[15] - 2024年3月31日，公司股本为579,572,284元，与期初持平[15] - 归属于母公司所有者权益合计为725,648,381.38元，较上期721,716,684.17元有所增长[16] - 营业总收入为70,090,062.74元，较上期75,624,357.90元有所下降[16] - 营业总成本为70,954,894.96元，较上期74,658,530.65元有所下降[16] - 净利润为3,537,330.97元，较上期5,434,619.69元有所下降[17] - 基本每股收益为0.0058，较上期0.0092有所下降[17] - 经营活动产生的现金流量净额为 -12,652,963.75元，较上期 -4,024,632.69元净流出增加[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 -48,933,756.76元，较上期 -148,047,890.28元净流出减少[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -424,250.00元，较上期 -10,357,376.52元净流出减少[19] - 现金及现金等价物净增加额为 -62,041,932.93元，较上期 -162,524,269.55元净流出减少[19] - 期末现金及现金等价物余额为134,574,722.95元，较上期111,327,625.01元有所增加[19] 资产项目关键指标变化 - 货币资金较上年末减少31.40%，因报告期内购买定期存款[7] - 应收票据较上年末增加59.73%，因收到的银行承兑汇票增加[7] - 其他非流动资产较上年末增加77.80%，因报告期内购买定期存款[7] 股东相关数据 - 报告期末普通股股东总数为91,882，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 前10名股东中，林旭曦持股86,669,683股，持股比例14.95%；张杰持股34,493,494股，持股比例5.95%[9] 公司回购情况 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有6,771,800股，占总股本1.17%，成交总金额29,997,039元[11][13]

财务数据 - 公司2023年营业收入为36,793.07万元，同比增长1.86%[6] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-27,819.99万元，同比下降102.15%[6] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,612.66万元，同比下降3.36%[6] - 公司2023年末总资产为118,648.52万元，同比下降6.43%[6] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为72,171.67万元，同比下降27.65%[6] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-27.54万元，同比下降100.79%[6] - 公司2023年基本每股收益为-0.48元，同比下降100%[6] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-32.32%，同比下降19.98个百分点[6] - 公司2023年未分配利润为-89,599.92万元，同比下降0.08%[8] - 公司2023年营业收入为367,930,680.96元[9] - 公司2023年营业收入扣除金额为5,014,640.67元[9] - 公司2023年营业收入扣除后金额为362,916,040.29元[9] - 公司2023年第一至第四季度营业收入分别为75,624,357.90元、88,470,520.37元、108,887,175.49元和94,948,627.20元[11] - 公司2023年第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为5,347,114.45元、2,764,277.74元、-18,353,392.63元和-267,957,884.97元[11] - 公司2023年第一至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为202,755.59元、-3,203,853.55元、-24,260,190.14元和-98,865,299.80元[11] - 2023年公司营业收入为13,926亿元，同比下降2.4%[14] - 2023年公司营业成本为12,228亿元，同比下降3.1%[14] - 2023年公司利润总额为508.4亿元，同比增长4.4%[14] - 2023年全国彩票销售额为5796.96亿元，同比增长36.5%[14] - 2022年中国版权产业行业增加值为8.97万亿元人民币，同比增长5.83%[15][16] - 2022年中国核心版权产业行业增加值为5.66万亿元人民币，同比增长5.76%[16] - 公司实现营业收入为36,793.07万元，同比上升1.86%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-27,819.99万元[21] - 防伪溯源及相关服务业务收入占比29.62%[22] - 防伪溯源及相关服务业务毛利率为20.38%[22] - 防伪溯源及相关服务业务库存量比上年增加55.42%[23] - 销售费用为2,870.34万元，同比增加7.26%[27] - 管理费用为4,830.09万元，同比下降8.23%[27] - 财务费用为-241.02万元，同比下降24.23%[27] - 研发费用为1,271.48万元，同比下降8.58%[27] - 公司研发人员数量增加18.92%，占比提升至13.54%[50] - 研发投入金额为12,714,797.68元，占营业收入3.46%[50] - 经营活动现金流量净额为-275,439.53元，同比下降100.79%[51] - 投资活动现金流量净额为-81,937,422.24元，同比下降195.50%[51] - 筹资活动现金流量净额为5,098,323.71元，同比增长106.67%[51] - 2023年度营业收入为367,930,680.96元[174] - 2023年度净亏损为27,863.15万元[190] - 2023年度归属于母公司股东的净亏损为27,819.99万元[190] - 2023年度资产总额为162,590.05万元[190] - 2023年度负债总额为30,804.30万元[190] - 2023年度所有者权益合计为131,785.75万元[190] - 2023年度研发费用为1,271.48万元[190] - 2023年度信用减值损失为6,823.93万元[190] - 2023年度资产减值损失为3,106.98万元[190] - 2023年度营业外支出为17,692.66万元[190] - 2023年度营业收入为4.08亿元，同比下降2%[194] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为-275.44万元，同比下降[194] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为-8,193.74万元，同比下降[194] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为509.83万元，同比增加[194] - 期末现金及现金等价物余额为1.97亿元，同比下降28.2%[194] - 2023年度归属于母公司所有者的综合收益总额为-27.82亿元[197] - 2023年度少数股东权益增加45.32万元[197] - 2023年度未分配利润减少27.82亿元[197] - 2022年度归属于母公司所有者权益合计为12.23亿元[199] - 2022年度综合收益总额为-13.91亿元[199] - 2022年度所有者投入和减少资本为-8.15亿元[199] - 2022年度对所有者(或股东)的分配为-5650万元[199] - 2022年度其他综合收益结转留存收益为-5650万元[199] - 2023年度归属于母公司所有者权益合计为7.22亿元[198] - 2023年度资本公积增加1.76亿元[198] - 2023年度库存股减少6.42亿元[198] - 2023年度未分配利润减少14.33亿元[198] - 2023年度少数股东权益减少103.44万元[198] 业务情况 - 公司主要从事商务信息用纸业务、防伪溯源系统业务及版权综合服务[17] - 公司为国家彩票中心提供产品制造供应与服务[17] - 公司为版权人提供从版权内容诞生到版权内容变现的全方位全价值链服务[17] - 公司拥有"安妮"、"王者"、"小战神"、"亮彩"等多个品牌系列，产品覆盖复印纸、热敏纸、无碳纸、彩色喷墨打印纸、双胶纸等全品类[19] - 公司防伪溯源系统业务形成润滑油到日化、酒水的各个产业链全覆盖，同时可以为客户的个性化需求提供定制化的服务[19] - 公司开发了"版权家"版权综合服务平台，应用人工智能、区块链、云计算、大数据等技术，为权利人提供全面的版权服务[19] - "版权家"平台具有服务全面、经验丰富、生态完整等优势，实现了创作即确权、使用即授权、发现即维权[20] - 公司成立了安妮品牌保护项目，致力为企业提供品牌保护全业务链服务，帮助企业建立数字化、智能化的商品数据管理体系[20] - 公司拥有完整的产品矩阵和业务体系，可为客户提供涉及商务信用用纸方面的各种产品[19] - 公司建立了超级智能生产管理系统，实现生产过程的透明化、可视化、可控化，提高企业生产及商品流通的效率[19] - 公司在防伪溯源系统业务方面拥有技术优势，持续引进先进的生产设备和开发智能管理系统[18] - 公司在商务信息用纸业务、彩票定点印制业务及防伪溯源系统业务方面形成了一体化生产体系优势和多产品系列优势[20] - 公司"安妮"品牌效益是公司的重要核心竞争力之一，服务了诸多知名企业客户[19] - 公司开源节流，继续优化调整战略布局，构建防伪溯源+知识产权保护服务平台[21] - 公司牵头的2项区块链国家标准正式获批发布[21] - 公司继续调整版权服务业务布局，保留优质版权技术及保护业务[21] - 公司剥离了配套的香草园营地业务[21] 研发情况 - 公司主要研发项目包括开发防伪溯源功能标签、ESB数据总线管理平台、自动化标签票据印刷及自动分装工艺、视觉在线检测系统等[28][29][30][31][32][33][34][35][36][37] - 公司研发项目旨在提升产品溯源和防伪能力、优化企业内部流程和效率、提高生产线效率和产品品质、提升企业信息化水平和竞争力[28][29][30][31][32][33][34][35][36][37] - 公司研发投入有利于增强品牌价值和信誉、开拓新市场和客户群、提升公司竞争力和技术实力、推动企业数字化转型[28][29][30][31][32][33][34][35][36][37] - 通过优化两辊轴结构和选用耐磨材料提升柔版印刷生产效率[42] - 研发集成化控制系统提高印刷品切割废料回收利用效率[43] - 采用明暗码结合的二维码多层防伪技术提升产品防伪性[45][46] - 基于区块链技术构建数字文化版权资产交易服务平台[48] - 视觉在线检测技术应用推动生产线智能化升级[41] 募集资金使用 - 公司2016年非公开发行股票募集资金总额为100,000万元，截至报告期末累计使用41,320.88万元[6] - 公司将剩余募集资金42,400.49万元永久补充流动资金[9] - 公司将"版权大数据平台"项目实施期限延长至2024年12月31日[8] - 公司将继续使用20,000万元募集资金用于版权大数据平台升级建设及安妮品牌保护解决方案建设[9] - 公司2021年12月已将12,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户并永久补充流动资金[8] - 公司2023年12月将22,400.49万元募集资金结余永久补充流动资金[9] - 公司调整募投项目的投资规模及周期，将资金用于优质IP作品的采购和孵化，同时不断升级版权大数据平台[60] - 公司将"版权大数据平台"的实施期限延长到2024年12月31日，后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设[63] - 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计42,823.02万元，其中6,823.02万元存放于公司开立的募集资金银行专户，36,000万元用于闲置募集资金购买结构性存款[64] - 公司使用不超过3.8亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的现金管理产品[65] 资产处置及投资 - 公司报告期内转让北京联移合通科技有限公司100%股权、安妮香草园（厦门）营地服务有限公司85%股权,并注销欧森营地（深圳）教育科技有限公司[69] - 公司合资设立量子安妮云（厦门）科技有限公司,持有50%股权,并受让四川天马通科技有限公司35%股权[69] - 公司子公司厦门安妮知识产权服务有限公司2023年营业利润为-6,866.95万元,净利润为-6,835.16万元[69] - 公司子公司安妮香草园（厦门）科技服务有限公司2023年营业利润为-572.79万元,净利润为-532.35万元[69] - 公司子公司厦门版全家科技有限公司2023年营业收入为1,572.20万元,营业利润为88.35万元,净利润为89.26万元[69] - 公司子公司厦

股权交易 - 2016年向6人发行股份购畅元国讯100%股权，募资不超10亿[1] 股本变动 - 2017年以资本公积金每10股转增5股[1] 司法解限 - 2024年1月23日5341351股司法解限流通[3] 股份占比 - 变动前后限售、无限售股份数量及占比改变[5]

诉讼情况 - 公司为再审申请人，涉案金额9,284,669.90元[2] - 2022 - 2024年历经多阶段诉讼，2024年1月再审申请被驳回[3][4][5][6] - 诉讼不对公司本期或期后利润产生影响[2]

诉讼情况 - 案件被厦门中院受理，一审未开庭[2][3] - 公司为原告，被告为杨超等六人[2][3] - 涉案金额14238.80万元[2][5][6] 诉讼请求 - 判令六被告连带补偿损失14238.80万元[6] - 判令杨超承担连带保证责任[6] - 判令六被告承担全部诉讼费用[6] 其他情况 - 截止公告日有小额诉讼，无应披露未披露事项[7] - 诉讼对利润影响以法院判决为准[2][8]

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2023-056 厦门安妮股份有限公司 关于使用暂时闲置资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 15 日和 2023 年 7 月 3 日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》， 2023 年 12 月 27 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于增加自有资 金进行现金管理额度的议案》，同意使用闲置自有资金不超过 5 亿元，且闲置自 有资金和募集资金合计不超过 6.8 亿元进行现金管理，期限内任一时点的现金管 理总额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 6.8 亿元。具体内 容详见公司于 2023 年 6 月 16 日和 2023 年 12 月 28 日披露的《关于使用闲置资 金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-029）和《关于增加自有资金进行现 金管理额度的公告》（2023-054）。 ...

与会董事经认真审议，通过如下决议： 证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2023-053 厦门安妮股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 27 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第六届董事会第六次会 议。本次会议于 2023 年 12 月 17 日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名， 实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张 杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》，表决结果： 同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票 同意公司使用自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币 3 亿元增加至 不超过人民币 5 亿元，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起至 2024 年 7 月 2 日止。期限内任一时点使 ...

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2023-054 厦门安妮股份有限公司 关于增加自有资金进行现金管理额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、已审议通过的购买理财产品额度概况 厦门安妮股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 15 日和 2023 年 7 月 3 日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》， 同意使用不超过人民币 6.8 亿元闲置资金用于现金管理，其中闲置自有资金不超 过 3.0 亿元，闲置募集资金不超过 3.8 亿元。期限自 2023 年 7 月 3 日起至 2024 年 7 月 2 日止。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 16 日披露的《关于使用闲置资 金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-029）。 二、本次增加自有资金购买理财产品额度的情况 为进一步提高闲置自有资金的使用效率，公司于 2023 年 12 月 27 日召开第 六届董事会第六次会议审议通过了《关于增加自有资金 ...