文章核心观点 2024年奥特佳在行业发展机遇下经营成果良好，主要产品销量增长、市场占有率提高、销售收入增加、盈利能力改善，同时公司完成控制权变更、实施股权激励等重要事项，还公布了利润分配预案等内容 [9][11] 公司基本情况 公司简介 - 奥特佳是提供汽车热管理整体解决方案的制造业企业，业务包括技术开发、产品生产及销售，运营主体有南京奥特佳、空调国际热系统公司及埃泰斯公司，业务范围覆盖中国及多个境外地区 [3] 主要业务或产品 主要业务 - 南京奥特佳销售汽车空调压缩机707.19万台，较上年增长21.54%，新能源汽车电动压缩机增幅达74%，国内自主品牌市场占有率排名第一 [4] - 空调国际集团销售汽车空调系统及部件产品、储能热管理设备696.03万台套，销量同比增长6.23%，保持市场主流参与者地位 [5] 主要产品 - 汽车空调压缩机分涡旋式、活塞式和电动压缩机三类，涵盖主流车型热管理系统，电动压缩机销量快速增长，燃油类压缩机销量也有增长 [6] - 汽车空调系统及部件可生产完整系统或关键部件，分为暖通空调、发动机冷却、电动车热能管理和控制系统四类，还生产通用零部件 [7][8] - 储能电池热管理设备用于调节大型电池温度，应用于储能电站、重型电动汽车等场景 [8] 行业变化及竞争格局 - 2024年中国汽车热管理行业规模扩张、技术跃升，新能源汽车热管理零部件是增长主要驱动力，行业面临技术升级、新型制冷剂选择等挑战 [9][10] - 公司契合新能源汽车热管理需求，主要产品销量连续五年快速增长，市场占有率提高，销售收入和经营利润提升 [11] 主要会计数据和财务指标 近三年数据 - 因会计政策变更需追溯调整2023年度合并报表中“主营业务成本”和“销售费用”科目金额，不涉及其他数据变化 [12] 分季度数据 - 财务指标或其加总数与已披露季度、半年度报告相关财务指标无重大差异 [13] 股本及股东情况 普通股股东 - 披露普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况，部分股东参与转融通业务出借股份 [14] 优先股股东 - 报告期无优先股股东持股情况 [14] 产权及控制关系 - 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 [14] 债券情况 - 年度报告批准报出日存续的债券情况不适用 [14] 重要事项 公司控制权变更 - 3月末公司公告长江产业集团旗下湖北长江一号拟受让18%股份，7月4日股权交割，长江产业集团成为实际控制人，变更后公司经营正常、业绩增长 [14] 实施限制性股票股权激励计划 - 2024年7月3日股东大会通过激励计划，对110位员工发行6636万股限制性股票，9月20日完成首次授予登记 [15] 更换年度审计机构 - 因上年度审计机构大华会计师事务所违规被限制业务，公司遴选了中审众环会计师事务所为新任审计机构 [15] 董事会会议决议 审议通过事项 - 审议通过公司2024年年度报告全文及摘要、董事会2024年度工作报告等多项议案，部分议案需提交股东会审议 [18][19][20] 财务数据 - 2024年12月31日公司总资产为11,921,105,495.91元，归属于上市公司股东权益为5,511,317,168.70元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为105,779,287.79元，综合收益总额94,937,243.24元 [25] 利润分配预案 - 以3,309,623,844股为基准，拟每10股派发现金红利0.031元（含税），合计10,259,834元（含税），当期不转增股本、不分配股票股利，股本基数以实际分配时为准 [27] 利润分配预案公告 可分配利润情况 - 2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润为105,779,287.79元，母公司净利润90,181,200.25元，实际可供分配利润为81,163,080.22元 [41] 利润分配预案内容 - 以总股本3,309,623,844股为基准，每10股分配现金红利0.031元（含税），合计10,259,834元（含税），占2024年净利润9.7%，2022 - 2024年现金分红总额占三年可分配利润均值47.04%，股本以实际分配时为准 [43] 合法性合规性 - 利润分配方案符合相关规定，有利于股东共享成果，不损害中小股东利益 [44] 审议程序 - 2025年4月18日董事会审议通过预案并同意提交股东会审议 [45] 其他说明 - 若分配前总股本变化，以最新股本为基数，按分配总额不变原则调整每股分配比例，预案需股东会审议决定 [46][47] 业绩网上说明会通知 - 公司2024年年度报告于2025年4月19日发布，定于5月7日15:30 - 16:30在全景网举办业绩网上说明会，相关人员将介绍年报并回答提问，提前向投资者征集问题 [50]

内部控制评价 - 基准日为2024年12月31日，公司无财务和非财务内控重大缺陷[12] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[13] 组织架构 - 董事会下设专门委员会，除战略委员会外2/3由独立董事担任[14] - 审计委员会召集人由有会计专业背景独立董事担任[14] 制度建设 - 建立多环节内控制度保障业务合规[21][22][23] - 建立完整内外部信息沟通制度[24] 监督管理 - 监事会和审计委员会负责内部监督[25] - 重点关注子公司管理等五个高风险领域[27][28] 缺陷标准 - 财务报告内控与利润表相关，错报不超营收3%为一般等[30] - 财务报告内控与资产管理相关，错报不超资产总额0.5%为一般等[31][32] - 非财务报告内控与利润报表相关，错报不超营收3%为一般等[33] 报告情况 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[35] - 无其他内部控制相关重大事项说明[37] - 报告日期为2025年4月18日[38]

募集资金情况 - 2021年1月公司非公开发行111,898,727股，发行价3.95元/股，募资总额44,200.00万元，净额42,648.11万元[10] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金430,008,517.87元，募投项目投入207,083,439.48元，永久补流222,925,078.39元[10] - 报告期末，公司募集资金全部使用完毕，所有募集资金账户全部注销[17] - 募集资金总额42648.11万元，已累计投入43000.85万元，比调整后总额多出352.66万元，主要是利息收入净额[31][32] - 本年度投入募集资金总额7332.07万元[31] 项目进展与效益 - 新能源汽车热泵空调系统项目期末投资进度86.56%，本年度效益4423.68万元[31] - 年产60万台第四代电动压缩机项目期末投资进度97.88%，本年度效益1733.80万元[31] - 年产360万支压缩机活塞项目期末投资进度87.01%，本年度效益 - 50.41万元[31] - 中央研究院项目期末投资进度91.55%，已终止[31] - 永久性补充流动资金投资进度100.00%[31] 资金管理与决策 - 2023年12月28日，公司同意用不超5,500万元闲置募集资金以七天通知存款形式现金管理，期限2024年全年[20] - 公司决定终止“中央研究院项目”，剩余募集资金2619.80万元永久补流，实际补充2642.08万元[24] - 2024年公司将2020年非公开发行股票节余募集资金2965.97万元永久补流，实际补充2844.55万元[25] 制度与协议 - 《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》2007年通过，2015年修订，报告期未修订[11][13] - 公司与马鞍山机电等分别开设募集资金专项账户并签监管协议[14] - 2021年7月14日，公司等签署新《募集账户四方监管协议》，对“年产60万台电动压缩机”项目专户管理，原账户销户，原协议终止[15][16] 其他情况 - 报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补流情形[19] - 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况[21] - 截至2023年12月21日，“中央研究院项目”投资进度仅30.11%[22]

关联资金往来 - 2024年初其他关联资金往来资金余额总计70936.85万元[9] - 2024年度其他关联资金往来累计发生金额（不含利息）总计38545.38万元[9] - 2024年度其他关联资金往来的利息总计164.71万元[9] - 2024年度其他关联资金往来偿还累计发生额总计20309.40万元[9] - 2024年末其他关联资金往来资金余额总计89337.55万元[9] 子公司情况 - 南京奥特佳2024年度往来金额（不含利息）为18904.23万元，利息21.37万元，偿还累计发生额5530.84万元，年末余额13394.76万元[9] - 西藏奥特佳2024年初、年末往来资金余额均为12880.44万元[9] - 上海空调国际南通2024年度往来金额（不含利息）2587.34万元，偿还累计发生额1716.98万元，年末余额870.36万元[9] - 上海圣游投资2024年初余额56933.03万元，偿还累计发生额12933.03万元，年末余额44000.00万元[9] 会计师事务所 - 中审众环会计师事务所合伙人数量为41人[16] - 中审众环会计师事务所注册会计师数量为25人[16] - 中审众环会计师事务所特殊普通合伙批准执业日期为2013年10月28日[16] - 中审众环会计师事务所执业证书编号为鄂财会发〔2013〕2010005[16] 人员信息 - 王洪博证书编号为110001590397，2010年获证，已通过2021年年检[17] - 孙洁出生日期为1992年10月21日，身份证号320928199210213428，工作单位为瑞华江苏分所[18]

业绩数据 - 2024年度营业收入为813851.47万元[8] - 2023 - 2024年企业总收入分别为68.52亿元、81.39亿元，同比增长18.78%[27] - 2023 - 2024年营业收入分别为67.15亿元、78.81亿元，同比增长17.37%[27] - 2023 - 2024年营业利润分别为1.15亿元、1.85亿元，同比增长60.87%[27] - 2023 - 2024年利润总额分别为2818.81万元、5056.49万元，同比增长79.39%[27] - 2023 - 2024年归属于母公司股东的净利润分别为7324.75万元、1.06亿元，同比增长44.41%[27] - 2023 - 2024年基本每股收益分别为0.02元/股、0.03元/股[27] 资产负债 - 截至2024年12月31日，合并财务报表中商誉账面原值19.36亿元[8] - 截至2024年12月31日，合并财务报表中商誉净值为16.91亿元[8] - 截至2024年12月31日，商誉净值占资产总额的14.18%[8] - 2024年12月31日资产总计119.21亿元，2023年为127.88亿元，同比下降约6.77%[22] - 2024年12月31日负债合计63.53亿元，2023年为71.17亿元，同比下降约10.73%[25] - 2024年12月31日股东权益合计55.68亿元，2023年为56.71亿元，同比下降约1.82%[25] 现金流 - 2023 - 2024年经营活动现金流入小计分别为65.93亿元、72.20亿元，同比增长9.51%[28] - 2023 - 2024年经营活动产生的现金流量净额分别为6250.36万元、4.34亿元，同比增长594.42%[28] - 2023 - 2024年投资活动产生的现金流量净额分别为1.47亿元、 - 9569.36万元[28] - 2023 - 2024年筹资活动产生的现金流量净额分别为 - 2.67亿元、 - 3.21亿元[28] 股本变动 - 2024年公司股本为3,243,258,144元，2023年为2,432,581,440元[37][38] - 2024年9月以1.26元/股向110名激励对象授予66,365,700股限制性股票，总股本增至3,309,623,844股[48] 股权结构 - 2024年3月长江一号产投受让江苏金淦、北京天佑合计583,786,466股（占比18%），获157,511,065股（占比4.86%）表决权委托，成为控股股东[47] 公司概况 - 公司经营范围包括新能源技术开发等，属汽车零部件行业，主要产品为汽车空调系统等[49] - 本期纳入合并范围的子公司共48户[50] 会计政策 - 2024年12月31日财政部发布《企业会计准则解释第18号》，公司自2024年度提前执行[184] - 公司计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，现计入“营业成本”并追溯调整[185] 研发项目 - 2024年12月31日集团自行开发的资本化项目在资产负债表中的余额为人民币24,388,976.31元[196][197]

奥特佳新能源科技股份有限公司总经理工作细则 奥特佳新能源科技股份有限公司 总经理工作细则 （本制度经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，于 2025 年 4 月 18 日起执行） 第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范 地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司 生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对 公司董事会负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、 股东会和董事会赋予的职权，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。 本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘 书。 第二章 总经理的任免 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一 1 奥特佳新能源科技股份有限公司总经理工作细则 名、董事会秘书一名。副总经理和财务总监等对总经理负责。董事会 秘书 ...

会议情况 - 2024年召开10次董事会会议，独立董事全参与[5] - 2024年召开7次股东大会，独立董事列席6次[5] - 2024年独立董事参加1次战略发展委员会会议[6] 工作情况 - 2024年独立董事现场工作时间达15天[7] 报告与合规 - 2024年4月《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观，无内控重大缺陷[9] - 按时披露定期报告，财务信息真实准确[9] - 2023年度募集资金使用合规，2024年募投项目结项，资金用完账户注销[9][10] 选聘情况 - 选聘中审众环会计师事务所，程序合法合规[10]

会议情况 - 2024年召开10次董事会会议和7次股东大会[4] - 独立董事2024年参与多次委员会会议[4] 独立董事工作 - 2024年参与激励计划讨论、提薪酬建议等[5][6] - 2024年9 - 11月赴基地调研15天[6] 公司情况 - 2024年内部控制制度完善且执行有效[8] - 选聘会计师事务所程序合法合规[9] 未来展望 - 独立董事展望2025年深化储备、完善预警机制[11]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议[4] - 2024年召开7次股东大会，独立董事列席5次[4] 独立董事工作 - 2024年独立董事参加4次审计、2次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年独立董事现场工作15天[6] 募投项目与审计 - 2024年募投项目结项，募集资金使用完并注销账户[10] - 2024年选聘中审众环会计师事务所，程序合规[11]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会批准[6] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会批准[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会批准[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会批准[7] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会批准且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会批准，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] 担保额度管理 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] 担保合同管理 - 担保期间主合同条款变更需按重新签定担保合同审批权限报批，经批准后原合同作废[10] 风险控制与处理 - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况应采取措施控制风险并通报董事会[14] - 所担保债务到期后，责任人要督促被担保人在十五个工作日内还款[15] - 被担保人提供的反担保须大于公司担保数额[15] 信息披露 - 公司应按规定履行担保情况信息披露义务[16] - 信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等[17] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况应及时披露信息[16][17] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见[17] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失负有个人责任[19] - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任[20] - 相关责任人员违规造成损失应承担赔偿责任[20]