股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[4] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形发生时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[12] - 年度股东会需提前二十日公告通知股东，临时股东会需提前十五日公告通知股东[13] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 会议记录与决议 - 会议记录需保存期限不少于十年[21] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[23][24] 股份相关规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[25] 提案表决与结果 - 股东会就发行优先股审议时需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[25][26] - 股东会审议提案时变更提案视为新提案，不得在本次股东会表决[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[23] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[27] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[27] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[28] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议公告中特别提示[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案[28] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵无实质影响的除外[29]

公司基本情况 - 公司于2008年6月5日在深圳证券交易所上市，首次发行4950万股[8] - 公司注册资本为5.49034794亿元[9] - 公司设立时发行股份总数为1.48391024亿股，面额股每股金额为1元[17] 股份相关规定 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份10%，并应三年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份25%[25] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[26] - 股东对决议有争议可60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二时，应两个月内召开临时股东会[39] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应两个月内召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事[75] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职工民主选举产生[75] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[92] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[93] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[115] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[116] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[112] 其他 - 中国兵器工业集团有限公司为公司最终控股股东，控制地位保持不变[142] - 重大收购中，收购方持有公司5%（含）以上股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案[143]

股东与任职关系限制 - 候选人及直系亲属非1%以上股东，非前十自然人股东[8] - 候选人及直系亲属不在5%以上股东及前五股东处任职[8] - 候选人及亲属不在公司及附属企业任职[7] - 候选人与公司无重大业务往来，不在相关单位任职[8] 合规与经验要求 - 候选人近36个月未受交易所谴责或三次以上通报批评[12] - 候选人担任独董的境内上市公司不超三家[12] - 候选人在该公司任独董不超六年[12] - 候选人有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业候选人需有相应资格[6] - 候选人近12个月无不适宜任职情形[10]

股本结构 - 公司注册资本与实收资本均为人民币549,034,794元[2] - 公司设立时发行股份总数为148,391,024股，面额股每股金额为1元[5] - 历经多次发行与转增，总股份变更为549,034,794股[5][6] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[7] 股东权益与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东大会行使表决权等权利[12] - 持有5%以上股份的股东质押股份需当日书面报告公司[15] 股东大会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事[42] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[48] 党委职责 - 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11名，其中书记1人、副书记1至2人[57] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层等按程序决策[58] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[59] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[59] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[65] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[66] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[67] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[67] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[73][74] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[75]

其他新策略 - 公司拟将独立董事年度津贴从每人每年税前8万调至10万，涨幅25%[3] - 调整后的津贴按月发放[3] - 该事项待2025年第三次临时股东大会批准[3]

公司治理调整 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[1] - 对《公司章程》及附件进行修订[2] 流程安排 - 相关事项需提交2025年第三次临时股东大会审议[3] - 修订后章程及附件于2025年12月2日披露[4] - 提请授权经营管理层办理工商变更登记[4]

董事会提名 - 公司董事会提名吕先锫为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[8][9] - 被提名人近36个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[10] - 被提名人在公司任独立董事未超六年[10] 声明发表 - 提名人声明于2025年11月28日发表[11]

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-060 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 北方化学工业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人北方化学工业股份有限公司董事会现就提名肖 忠良为北方化学工业股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为北方化学 工业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过北方化学工业股份有限公司第 五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百七十八条等规定不得担任公司董事 ...

候选人股份与股东任职要求 - 候选人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名股东中自然人股东[8] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[8] 候选人合规与任职数量要求 - 候选人最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[12] 候选人其他要求 - 候选人在公司连续担任独立董事不超六年[12] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可相关培训证明材料[2] - 候选人具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[6] - 候选人与公司无影响独立性关系，符合任职资格及独立性要求[1] - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[7] - 候选人不是为公司及其控股股东等提供服务人员，与相关方无重大业务往来[8]

董事会提名 - 北方化学工业股份有限公司董事会提名崔晓辉为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 被提名人及其直系亲属不在公司及其附属企业等多处任职[6][8] - 被提名人及其直系亲属非特定比例股东[8] - 被提名人最近三十六个月内无相关处罚[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10]