关联方定义 - 关联法人包含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交未超30万元、与关联法人交易未超300万元且未超净资产0.5%，由总经理或办公会审议[11][17] - 与关联自然人成交30万元以上，由独立董事认可后提交董事会审议[11] - 与关联法人交易超300万元且超净资产0.5%、未超3000万元且未超净资产5%，由董事会审议[12][17][18] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，由股东会审议[13][19] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[13] 关联交易披露 - 公司每年4月公布关联法人和自然人[6] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上应及时披露[29] - 预计与单一法人主体交易超300万元且占上一年度经审计净资产0.5%以上，应单独列示[35] 特殊情况处理 - 与同一控制下关联人实际交易超预计或与非预计关联人交易，应履行程序及披露[35] - 实际发生与预计差异20%以上或关联人差异大，应解释原因[35] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方无承诺，应说明原因[38] 财务公司关联交易 - 控股财务公司与关联人发生金融业务以较高者为标准适用规定[41] - 涉及财务公司的关联交易应签协议并提交审议披露[41] - 金融服务协议超三年需每三年重新审议披露[41] 其他规定 - 关联董事交易前披露关系，董事会审议时回避表决[18] - 关联交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 本办法自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 会计专业独立董事候选人需满足相应条件[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[10] - 特定违法违规候选人不得被提名[10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] 履职与管理 - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[15] - 提前解除职务应披露理由[16] - 比例不符或缺专业人士应60日内补选[16][20] - 保密义务任期结束后仍有效[18] - 部分职权行使需全体过半数同意并披露[20] - 特定事项需过半数同意后提交审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 应提交年度述职报告并披露[27] 公司支持措施 - 健全与中小股东沟通机制[26] - 指定部门和人员协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 按时提供会议资料并保存至少十年[29] - 两名以上独立董事可要求延期[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予相适应津贴并披露[30] - 可建立责任保险制度[31] 股东定义与制度施行 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[33] - 本制度自股东会通过起施行，原2023年制度废止[34]

北方化学工业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议事效率， 规范股东会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《北方化学工业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》的规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股 ...

为了进一步规范北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 宗旨 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。 第二章 职责权限 北方化学工业股份有限公司 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 第三条 董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，董事会行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 ...

北方化学工业股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 - 1 - | . | | --- | | . | | 第一章 | 总则 - | 3 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 4 - | | 第三章 | 股份 - | 4 - | | 第一节 | 股份发行 - | 5 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | 6 - | | 第三节 | 股份转让 - | 7 - | | 第四章 | 股东和股东会 - | 8 - | | 第一节 | 股东的一般规定 - | 8 - | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | 10 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 - | 11 - | | 第四节 | 股东会的召集 - | 13 - | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - | 14 - | | 第六节 | 股东会的召开 - | 16 - | | 第七节 | 股东会的表决和决议 - | 18 - | | 第五章 | 董事和董事会 - | 22 - | | 第一节 | 董事的一般规定 - | 22 - | | 第二节 | 董事会 - | 25 - | | 第三节 ...

股东与任职关系限制 - 候选人及直系亲属非1%以上股东，非前十自然人股东[8] - 候选人及直系亲属不在5%以上股东及前五股东处任职[8] - 候选人及亲属不在公司及附属企业任职[7] - 候选人与公司无重大业务往来，不在相关单位任职[8] 合规与经验要求 - 候选人近36个月未受交易所谴责或三次以上通报批评[12] - 候选人担任独董的境内上市公司不超三家[12] - 候选人在该公司任独董不超六年[12] - 候选人有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业候选人需有相应资格[6] - 候选人近12个月无不适宜任职情形[10]

股本结构 - 公司注册资本与实收资本均为人民币549,034,794元[2] - 公司设立时发行股份总数为148,391,024股，面额股每股金额为1元[5] - 历经多次发行与转增，总股份变更为549,034,794股[5][6] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[7] 股东权益与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东大会行使表决权等权利[12] - 持有5%以上股份的股东质押股份需当日书面报告公司[15] 股东大会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事[42] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[48] 党委职责 - 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11名，其中书记1人、副书记1至2人[57] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层等按程序决策[58] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[59] - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[59] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[65] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[66] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[67] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[67] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[73][74] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[75]

该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。 特此公告。 北方化学工业股份有限公司 关于调整独立董事年度津贴的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 北方化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开的第 五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》。 为进一步发挥独立董事的科学决策和监督作用，更好地实现公司战略发展目标，有 效调动公司独立董事的工作积极性，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 的有关规定，并结合公司所处行业、地区经济发展水平及实际经营状况，公司拟将独立 董事年度津贴标准由每人每年税前人民币 8 万元调整为每人每年税前人民币 10 万元， 按月发放。 本次调整符合公司长远发展需要，有利于促进独立董事充分发挥作用，决策程序合 法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事津贴所涉个人所得税由公司 依法代扣代缴。 证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-064 北方化学工业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二日 ...

公司治理调整 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[1] - 对《公司章程》及附件进行修订[2] 流程安排 - 相关事项需提交2025年第三次临时股东大会审议[3] - 修订后章程及附件于2025年12月2日披露[4] - 提请授权经营管理层办理工商变更登记[4]

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-060 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 北方化学工业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人北方化学工业股份有限公司董事会现就提名肖 忠良为北方化学工业股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为北方化学 工业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过北方化学工业股份有限公司第 五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百七十八条等规定不得担任公司董事 ...