市场扩张和并购 - 天润工业技术股份有限公司拟收购山东阿尔泰汽车配件有限公司股权[8] 公司信息 - 天润工业技术股份有限公司注册资本为113,945.7178万人民币[13] - 山东阿尔泰汽车配件有限公司注册资本为2,960.1892万美元，成立于2013年06月，成立时注册资本800万美元[14] 股权变更 - 2014年3月，山东阿尔泰汽车配件有限公司增加注册资本至1350万美元[14] - 2015年12月，公司注册资本由1350万美元增至2850万美元[16] - 2022年1月，公司注册资本由2850万美元增至2960.1892万美元[17] 财务数据 - 2024年12月31日，公司资产总额49994.58万元，负债总额47892.54万元，净资产2102.04万元[20] - 2025年3月31日，资产总额51280.28万元，负债总额49576.01万元，净资产1704.27万元[20] - 2024年度，公司营业收入59262.51万元，利润总额 - 1018.27万元，净利润 - 1018.27万元[20] - 2025年1 - 3月，营业收入10030.70万元，利润总额 - 397.77万元，净利润 - 397.77万元[20] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告有效期至2026年3月30日[8][9] - 本次评估采用资产基础法进行[41] - 总资产账面值为51280.28万元，评估值为63105.54万元，增值额为11825.26万元，增值率为23.06%[64] - 总负债账面值为49576.01万元，评估值为49576.01万元[64] - 净资产账面值为1704.27万元，评估值为13529.53万元，增值额为11825.26万元，增值率为693.86%[64] - 流动资产账面价值32,344.88，评估价值32,840.85，增值495.97，增值率1.53%[65] - 非流动资产账面价值18,935.40，评估价值30,264.69，增值11,329.29，增值率59.83%[65] - 固定资产账面价值17,288.15，评估价值26,762.72，增值9,474.57，增值率54.80%[65] - 无形资产账面价值1,421.76，评估价值3,501.97，增值2,080.21，增值率146.31%[65] - 长期待摊费用账面价值225.49，评估价值0.00，减值225.49，减值率100.00%[65] 其他 - 公司无形资产为土地使用权2项，面积分别为33333.00平方米和32370.00平方米，均已抵押[29] - 4项建筑面积713.80平方米的委估房屋建筑物未取得房屋所有权证[67] - 2024年9月11日公司与韩亚银行签订2700万元流动资金贷款合同，抵押土地33333平方米、房屋19307.02平方米[70] - 2025年2月27日公司与交通银行签订1000万元流动资金借款合同，抵押土地32370平方米、房屋7831.78平方米[72] - 2024年度及评估基准日财务报表经天健会计师事务所审计，出具“天健审〔2025〕14655号”专项审计报告[75] - 未发现重大期后事项，无评估程序受限情况[76]

收购信息 - 公司拟以13500万元自有资金收购山东阿尔泰100%股权，分两次交割[3][5] - 第一次交割95%股权，江苏东西暂保留5%股权并质押给公司[5] - 第二次交割在2027年12月31日前或协商一致时间，江苏东西无偿交割5%股权[6] - 2025年7月22日董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过收购议案[6] 公司股权结构 - 江苏东西注册资本2537.41万美元，（株）阿尔泰金属持股51.0599%、（株）东西机工持股48.9401%[8] - （株）阿尔泰金属注册资本8.6亿韩元，姜东佑持股98%、姜东俊持股2%[8] - （株）东西机工注册资本2.19亿韩元，（株）阿尔泰金属持股50.92%、姜东佑持股49.08%[9][10] - 山东阿尔泰注册资本2960.1892万美元，江苏东西持股74.4209%、（株）阿尔泰金属持股13.1227%、（株）东西机工持股10.1756%、韩惠真持股2.2807%[11][12] 财务数据 - 2025年3月31日目标公司资产总额512802780.48元、负债总额495760077.50元、应收款项总额265396712.07元[12] - 2024年12月31日目标公司资产总额499945758.68元、负债总额478925363.42元、应收款项总额243604426.33元[12] - 2025年1 - 3月营业收入为100307038.81元，2024年度为592625084.21元[13] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 3979406.93元，2024年度为 - 9442678.72元[13] - 2025年1 - 3月净利润为 - 3977692.28元，2024年度为 - 10182686.71元[13] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 14514703.27元，2024年度为8517827.73元[13] - 山东阿尔泰总资产评估增值11825.26万元，增值率为23.06%；净资产评估增值11825.26万元，增值率为693.86%[15] - 2024年度与江苏东西采购货物发生额为1201.68万元，2025年1 - 3月为323.28万元[13] - 2024年度与（株）东西机工采购货物发生额为608.05万元，2025年1 - 3月为394.31万元[13] 交易安排 - 先决条件成就或豁免后5日内签署确认交割条件成就书面文件[28] - 签署确认文件后3个工作日内，各甲方与乙方按比例承担费用开立监管账户[28][29] - 开立监管账户后3个工作日内，乙方分别向甲方二支付17715711元、甲方三支付13737123元、甲方四支付3078925元[29] - 支付上述款项后3个工作日内，各方提交95%股权变更及5%股权质押法律文件至日照市监局[29] - 95%股权登记在乙方名下、5%股权质押登记完成后，乙方确保目标公司提供相关文件复印件[30] - 上述登记完成后3个工作日内，乙方将100468241元汇入甲方一监管账户[30] - 上述登记完成后3个工作日内，甲方提交股权转让税务申报及外汇管理文件[31] - 上述登记完成后10个工作日内，甲方二、甲方三偿还目标公司货款148517446.71元[31] - 甲方二、甲方三偿还货款后10个工作日内，目标公司解除甲方一、二、三担保责任[31] - 相关税务及外汇手续完成后，乙方确保监管账户资金汇入甲方二、三、四指定账户[32] - 2027年12月31日前或协商一致的其他时间，甲方一与乙方应解除甲方一持有的目标公司5%股权质押并无偿交割给乙方[34] 其他要点 - 基准日至标的股权交割日，标的股权盈利由乙方享有，亏损由乙方承担[35] - 协议签署及甲方不再登记为目标公司股东起2年内，甲方不得促使目标公司人员、客户等终止或改变关系[36] - 甲方应确保2027年12月31日前，原有主要客户维持与目标公司业务合作模式[37] - 天润工业原有业务以铸铁件、锻钢件为主，缺少轻量化业务布局[41] - 目标公司以汽车铝合金压铸产品为主，能补齐天润工业在汽车轻量化零部件领域短板[41] - 交易完成后，天润工业汽车零部件产品增加铝合金压铸产品，扩展客户群体[42] - 交易完成后，天润工业将取得山东阿尔泰控制权并纳入合并财务报表，影响较小[43] - 交易存在标的资产估值、业绩波动、整合等风险[44] - 公告列出第六届董事会、监事会决议等多项备查文件[45]

市场扩张和并购 - 公司拟1.35亿元收购山东阿尔泰100%股权[2] 业绩总结 - 2025年1 - 6月江苏东西营业收入59956.43万元，利润总额2973.45万元，净利润2230.08万元[6] - 2025年6月30日江苏东西资产总额89362.99万元，负债总额55625.06万元，净资产33737.93万元[6] 担保情况 - 收购完成后公司将被动形成1亿元对外担保，占最近一期经审计净资产1.65%[2][20] - 山东阿尔泰对江苏东西多笔银行借款提供担保，担保金额共1亿元[8] 交易流程 - 《股权转让协议》约定先决条件成就或被豁免后5日内签署确认交割条件成就文件[11] - 签署确认文件后3个工作日内开立监管账户，费用各承担50%[11][12] - 开立监管账户后3个工作日内，乙方支付部分股权转让价款汇入监管账户[12] - 本次交易标的股权分两次交割，95%股权先完成交割，甲方一暂保留5%股权并质押给乙方[13] - 完成95%股权登记和5%股权质押登记后三个工作日内，乙方支付剩余股权转让款[14] - 完成95%股权登记和5%股权质押登记后三个工作日内，甲方提交相关文件，目标公司及乙方配合[15] - 完成95%股权登记和5%股权质押登记后十个工作日内，甲方二、三偿还应付目标公司货款[16] - 甲方二、三完成还款后十个工作日内，目标公司解除甲方一、二、三对其相关债务的担保[16] - 目标公司向甲方一偿还未付款项，向株式会社东西偿还借款本金[16] - 乙方登记为股东满两年后（2027年12月31日前），甲方一解除5%股权质押并无偿交割给乙方[18]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金1.35亿元收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权 [1] - 交易涉及收购江苏东西发动机配件有限公司 (株)阿尔泰金属 (株)东西机工 韩惠真持有的标的公司股权 [1] - 交易已于2025年7月22日通过第六届董事会第二十二次会议审议 [1] 交易审批情况 - 本次交易属于公司董事会决策权限 无需提交股东大会审议 [1] 标的公司背景 - 标的公司为山东阿尔泰汽车配件有限公司 [1]

市场扩张和并购 - 天润工业监事会审议通过收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权议案[3] - 审议通过因收购股权被动形成对外担保议案[3] 会议信息 - 第六届监事会第十五次会议于2025年7月18日发通知，7月22日现场召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以1.35亿元收购山东阿尔泰汽车配件100%股权[3] - 收购股权议案获董事会通过，表决9票同意[3] - 收购不构成关联交易和重大资产重组[3] 其他新策略 - 因收购股权被动形成对外担保议案获通过[4] - 对外担保不涉及关联担保，风险可控[4]

人事变动 - 公司总工程师孙军因个人身体原因辞职，仍任副总工程师、首席科学家[3] - 董事会审议通过聘任丛建臣为公司总工程师[4] 人员信息 - 丛建臣1963年1月出生，2002年3月起就职于公司[8] - 丛建臣持有本公司股份800,000股[8] 会议与公告 - 公司于2025年7月18日召开第六届董事会第二十一次会议[4] - 公告发布时间为2025年7月19日[6]

会议信息 - 天润工业2025年7月14日通知召开第六届董事会第二十一次会议[2] - 会议于2025年7月18日以现场和通讯表决结合方式召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 人事变动 - 会议审议通过聘任丛建臣为总工程师议案[3] - 丛建臣任期自董事会审议通过至第六届董事会届满[3] - 相关内容详见2025 - 031号《关于高级管理人员变更的公告》[3] 公告日期 - 公告日期为2025年7月19日[6]

理财资金安排 - 2024年8月22日公司同意用不超100,000万元闲置自有资金买低风险银行理财产品，期限一年以内[1] - 2024年9月3日至2025年7月7日公司使用83,759.52万元购买理财产品[2] - 截至2025年7月7日，公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期/赎回金额共计29000万元[8] 具体产品交易 - 2024年10月9日和28日恒丰银行随心盈最短持有7天产品分别买5,000万元，11月21日赎回金额分别为5,000万元和3,550万元，收益分别为12.87万元和9.13万元[2] - 2024年10月10日工商银行工银理财/鑫添益7天持盈产品买20,760万元，2024年11月21日赎回2,530万元，收益11.28万元；2025年1月23日赎回18,230万元，收益215.91万元[3] - 2024年8月30日兴业银行兴银理财稳利周周益产品购买5,000万元，2024年9月20日赎回2,073万元，收益3.44万元；2024年12月20日赎回2,927万元，收益22.01万元[7] 风险与管理 - 公司所投理财产品可能受宏观经济、市场波动影响，实际收益不可预期[4] - 公司财务管理部负责分析跟踪理财产品，发现风险及时上报并采取措施[4] - 公司审计部为监督部门，负责审计监督理财资金使用与保管情况[5] 其他说明 - 公司使用闲置资金买理财不影响主营业务，可提高资金效率获投资收益[6] - 公司将依据深交所规定做好信息披露工作[5]

会议召开情况 - 公司于2025年6月30日以现场表决方式召开第六届董事会第二十次会议 [1] - 会议通知于2025年6月24日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 会议由董事长邢运波主持，应出席董事9人，实际出席9人，全体监事列席 [1] 会议审议情况 - 审议《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标未达成的议案》 [1][2] - 董事徐承飞、刘立、夏丽君、林永涛因参与员工持股计划回避表决 [2] - 员工持股计划第二个锁定期于2025年6月28日届满，业绩考核目标未达成，对应权益份额不得归属 [2] 信息披露 - 相关公告于2025年7月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露 [2] - 议案已通过董事会考核与薪酬委员会审议 [2]