担保申报与审议 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[2] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请[10] 审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[7] - 股东会审议一般需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形2/3以上[7] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 被担保对象资产负债率超70%[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[7] 财务管理 - 财务管理部按季度填报公司对外担保情况表[15] 追偿与责任 - 财务管理部与法律顾问提请参加破产财产分配并预先行使追偿权[18] - 保证人为两人以上且按份额担责时，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[18] - 相关人员擅自越权签署或怠于履职致公司损失，公司追究责任[18] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个工作日未还款应及时告知[20] - 已披露担保事项，被担保人出现破产等影响还款情形应及时告知[20] 制度说明 - 制度未尽事宜或矛盾之处以相关规定为准[22] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经公司股东会审议通过后生效及修改[22]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设正副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数一半[6] 选举与聘任 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[10] - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[12] 职权与决策 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[17] - 超股东会授权事项、重大投资项目需提交股东会审议批准[19] 重大交易标准 - 重大交易提交董事会审议标准：资产总额占比超10%、资产净额占比超10%且超1000万元等[20][21] - 重大交易提交股东会审议标准：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元等[22][23] - “购买或出售资产”交易累计超总资产30%提交股东会审议并经三分之二以上股东表决通过[24] 担保与资助 - 提供担保和财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会审议[24][25] 关联交易 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%经独立董事同意后董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会审议[26] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[28] - 临时董事会会议提前3日通知，特殊情况可随时通知[28][30] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开，董事长10日内召集[31] - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事回避表决，无关联董事过半数通过决议[35][37] 档案保存 - 董事会会议记录和档案保存期限不少于10年，档案由董事会秘书保管[39][40] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 拟辞职致比例不符应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事权利与义务 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计等[17] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 会议相关规定 - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供[28] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[28] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] 决策规定 - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[21] 其他规定 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管股东[33] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15][16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30[19] - 网络投票结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[19] 召集规定 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[11] 其他要点 - 董事会应提供股权登记日股东名册，未提供时召集人可申请获取[12] - 会议记录保存不少于10年[29] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] - 回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可在决议做出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 特定情况采用累积投票制[24] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[32] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 现场结束时间不早于网络或其他方式[26] - 股东会决议及时公告并列明相关信息[28]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 审计委员会等可提聘请议案，过半数独立董事或1/3以上董事也可提出[6] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估和监督情况报告[7] - 应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审核改聘提案时，应约见前后任事务所并发表审核意见[16] - 了解会计师事务所主动终止审计原因并报告董事会[17] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 人员轮换要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 资料保存期限 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘相关规定 - 执业质量出现重大缺陷时公司应改聘[15] - 改聘原因包括事务所拖延审计等[16] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会并按规定处理[21] - 承担审计业务的事务所存在严重违规行为，经股东会决议公司不再选聘[21] - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[23]

公司股份 - 2009年7月29日首次发行6000万股人民币普通股，8月21日在深交所上市[4] - 2011年7月11日非公开发行79411764股人民币普通股[5] - 公司注册资本为1139457178元，已发行股份数为1139457178股，均为人民币普通股[5][13] - 发起人合计持股18000.00万股，山东曲轴总厂有限公司持股10800.00万股，刘昕持股4154.40万股等[13] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖公司股票等收益归公司所有[21] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[21] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[29][30] - 股东滥用权利等造成损失应担责，控股股东等应维护公司利益[31][33] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会决定[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[41][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[85] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交董事会审议[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[97] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[132] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[147] - 公司自作出合并或分立决议起十日内通知债权人，三十日内公告[147] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[140]

公司基本信息 - 公司于2007年11月19日注册登记，2016年7月28日完成“三证合一”工商登记手续[4] - 公司已发行股份数为1,139,457,178股，均为人民币普通股[5] 公司章程修订 - 审议通过修订《公司章程》及其附件的议案[1] - 全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，统一删除“监事会”和“监事”及相关内容[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司董事、高级管理人员等在任职、特定期间及离职后转让股份有相关限制[8] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量、时间及转让注销规定[7] 股东权利与义务 - 不同持股比例股东在查阅资料、诉讼、提案、请求召开会议等方面有不同权利[10][11][12][16][17][18][19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[12] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券等作出决议[14][15] - 股东会审议特定重大资产交易、担保等事项有规定及表决要求[15] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1名[32][70][78] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议及通知有规定[37] - 董事会对重大交易、财务资助、关联交易等有审议权限[34][36] 人员任职 - 董事、高级管理人员任职有资格、义务及任期等规定[29][30][31][44] - 独立董事任职有条件及职责规定[39][40][41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[46] - 不同阶段公司现金分红有比例要求[48] - 调整利润分配政策需经股东大会特别决议[49] 其他 - 公司需按时报送并披露年度、中期报告[46] - 公司实行内部审计制度，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[50] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等规定[51][52]

证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-052 天润工业技术股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 经天润工业技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十 四次会议决议，公司定于 2025 年 10 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大 会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、股东会的召集人：公司董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。 4、会议时间： 公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交 易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的， 以第一次投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日：2025 年 10 月 22 日 7、出席对象： （1）在股权 ...

会议情况 - 公司第六届监事会第十七次会议2025年10月7日发通知，10日现场召开[2] - 会议由监事会主席马明亮主持，3名监事全出席[2] 议案审议 - 会议3票同意通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 《监事会议事规则》等相关制度条款废止[3] 后续安排 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议[3]

会议安排 - 公司于2025年10月7日发通知，10日召开第六届董事会第二十四次会议[1] - 公司董事会定于2025年10月28日召开2025年第一次临时股东大会[5] 议案决议 - 《关于修订<公司章程>的议案》通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][4] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》逐项审议通过，需提交该股东大会审议[4][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》通过[5]