天润工业技术股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-053 2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<信 息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。 《信息披露暂缓与豁免管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯 1 网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 天润工业技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第二十五次会 议的通知，会议于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场和通讯表决相 结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事 9 人，实际 出席董事 9 人，其中，独立董事曲国霞女士、孟红女士、姚春德先生以通 讯表决的方式出席会议。公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025 ...

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为9.555亿元人民币，同比增长10.31%[5] - 年初至报告期末营业收入为29.004亿元人民币，同比增长4.85%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为8335.37万元人民币，同比增长0.91%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为2.803亿元人民币，同比增长4.22%[5] - 营业收入从27.66亿元增至29.00亿元，增长4.8%[30] - 净利润从2.67亿元增至2.77亿元，增长3.9%[31] - 营业利润从2.95亿元增至3.10亿元，增长5.1%[31] - 基本每股收益为0.25元，较上期的0.24元增长4.2%[32] 成本和费用 - 研发费用从1.76亿元增至2.10亿元，增长19.8%[31] - 财务费用为负1.18亿元，主要因利息收入1.21亿元高于利息费用0.18亿元[31] - 购买商品、接受劳务支付的现金为14.49亿元，较上期的13.06亿元增长11.0%[34] - 支付给职工及为职工支付的现金为3.49亿元，较上期的3.21亿元增长8.7%[34] 现金流状况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为5.829亿元人民币，同比增长13.42%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为5.83亿元，较上期的5.14亿元增长13.4%[34] - 销售商品、提供劳务收到的现金为27.75亿元，较上期的23.45亿元增长18.4%[33] - 投资活动产生的现金流量净额为4475万元，较上期的净流出7.70亿元实现扭亏为盈[34] - 筹资活动产生的现金流量净额为净流出5.15亿元，较上期的净流入1.17亿元大幅下降[34] - 现金及现金等价物净增加额为1.16亿元，期末余额为4.93亿元[34] - 2025年1-9月投资活动现金流量净额为4475.43万元人民币，同比增加81.465亿元人民币[12] 资产和负债变动 - 交易性金融资产减少1.741亿元人民币，降幅75.78%，主要因赎回理财产品[9] - 在建工程增加1.132亿元人民币，增幅39.23%，主要因购入生产设备[9] - 短期借款减少3.043亿元人民币，降幅74.16%[9] - 合同负债增加2566.73万元人民币，增幅67.87%，主要因预收货款增加[9] - 短期借款从4.10亿元大幅减少至1.06亿元，下降74.2%[28][29] - 应收账款从10.88亿元增至12.36亿元，增长13.6%[28] - 在建工程从2.89亿元增至4.02亿元，增长39.2%[28] - 合同负债从0.38亿元增至0.63亿元，增长67.8%[28][29] - 公司总资产从814.25亿元增至825.81亿元，增长1.4%[28][29] - 截至2025年09月30日，公司货币资金为873,933,166.14元，期初余额为1,104,889,107.39元[27] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为58,229户[14] - 天润联合集团有限公司为第一大股东，持股比例为15.36%，持股数量为174,991,840股，其中112,500,000股处于质押状态[14] - 邢运波为第二大股东，持股比例为11.89%，持股数量为135,528,925股，其中101,646,694股为有限售条件股份[14] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.47%，持股数量为16,705,878股[14] - 天润工业技术股份有限公司－2023年员工持股计划持股比例为1.07%，持股数量为12,167,000股[14] - 公司回购专用证券账户持有18,166,550股，占总股本的1.59%[15] - 股东王磊实际合计持有41,481,580股，其中30,498,680股通过融资融券账户持有[15] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划参与员工总人数不超过244人，其中董事、监事、高级管理人员为11人[16] - 2023年员工持股计划通过非交易过户获得公司回购的21,404,388股标的股票，占公司总股本的1.88%[19] - 截至报告期末，2023年员工持股计划出借股份数量为0股[19] - 2023年员工持股计划第一个锁定期于2024年6月28日届满，解锁股份数为10,702,194股，占公司总股本的0.94%[20] - 2023年员工持股计划第二个锁定期于2025年6月28日届满，解锁股份数为10,702,194股，占公司总股本的0.94%[20] - 截至报告期末，2023年员工持股计划已出售9,237,388股，剩余持股数量为12,167,000股，约占公司总股本的1.07%[21] 股份回购 - 公司于2025年3月10日通过股份回购方案，回购资金总额不低于人民币2,500万元且不超过5,000万元，回购价格上限为9.82元/股[21] - 2024年年度权益分派后，回购股份价格上限由不超过9.82元/股调整为不超过9.62元/股[22] - 2025年半年度权益分派后，回购股份价格上限由不超过9.62元/股调整为不超过9.57元/股[23] - 截至报告期末，公司累计回购股份4,662,000股，占公司总股本的0.4091%，成交总金额为25,697,038.00元[23] 投资与收购活动 - 公司于2025年7月22日决议使用自有资金13,500万元收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权[24] - 收购山东阿尔泰导致公司被动形成对外担保，担保金额为10,000万元，该担保已于2025年9月17日全部解除[24][25] 综合收益 - 综合收益总额为2.77亿元，较上期的2.67亿元增长3.8%[32] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为2.80亿元，较上期的2.69亿元增长4.2%[32]

公司股价与融资交易 - 10月16日公司股价下跌1 99%，成交额为9257 92万元 [1] - 当日融资买入额为920 36万元，融资偿还额为1375 36万元，融资净流出455 00万元 [1] - 截至10月16日，公司融资融券余额为2 62亿元，其中融资余额2 62亿元，占流通市值的3 58%，该余额处于近一年70%分位的高位水平 [1] - 融券方面，当日融券偿还1800股，无融券卖出，融券余量为8 60万股，余额55 13万元，处于近一年60%分位的高位水平 [1] 公司股东与股本结构 - 截至6月30日，公司股东户数为5 01万户，较上期减少0 46%，人均流通股为20025股，较上期增加0 46% [2] - 香港中央结算有限公司为第八大流通股东，持股1368 87万股，较上期减少812 10万股 [3] - 永赢睿信混合A（019431）基金已退出十大流通股东名单 [3] 公司财务业绩 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入19 45亿元，同比增长2 36% [2] - 同期归母净利润为1 97亿元，同比增长5 69% [2] 公司分红历史 - 公司自A股上市后累计派发现金分红10 07亿元 [3] - 近三年累计派发现金分红5 98亿元 [3] 公司主营业务构成 - 公司主营业务收入构成为：发动机及船级曲轴占62 05%，连杆占22 39%，空气悬架占7 29%，曲轴毛坯及铸锻件占5 74%，其他业务占2 54% [1]

公司股份回购动态 - 公司于10月14日在互动平台回应投资者关于股份回购事宜的提问 [1] - 公司表示其股份回购操作严格遵循已公布的回购方案及相关法律法规要求 [1] - 公司实施回购会结合市场具体情况及自身的资金计划来执行 [1] - 公司承诺将及时履行股份回购相关的信息披露义务 [1]

公司治理 - 公司于2025年10月10日召开第六届第二十四次董事会会议，审议了关于修订《董事会议事规则》的议案 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于汽车零部件业务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为76亿元 [1] 行业信息 - 新闻中提及了与消费趋势相关的城市案例，如天水麻辣烫、淄博烧烤、荣昌卤鹅，但未直接涉及公司所处行业 [1]

担保申报与审议 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[2] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请[10] 审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[7] - 股东会审议一般需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形2/3以上[7] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 被担保对象资产负债率超70%[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[7] 财务管理 - 财务管理部按季度填报公司对外担保情况表[15] 追偿与责任 - 财务管理部与法律顾问提请参加破产财产分配并预先行使追偿权[18] - 保证人为两人以上且按份额担责时，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[18] - 相关人员擅自越权签署或怠于履职致公司损失，公司追究责任[18] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个工作日未还款应及时告知[20] - 已披露担保事项，被担保人出现破产等影响还款情形应及时告知[20] 制度说明 - 制度未尽事宜或矛盾之处以相关规定为准[22] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经公司股东会审议通过后生效及修改[22]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设正副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数一半[6] 选举与聘任 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[10] - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[12] 职权与决策 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[17] - 超股东会授权事项、重大投资项目需提交股东会审议批准[19] 重大交易标准 - 重大交易提交董事会审议标准：资产总额占比超10%、资产净额占比超10%且超1000万元等[20][21] - 重大交易提交股东会审议标准：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元等[22][23] - “购买或出售资产”交易累计超总资产30%提交股东会审议并经三分之二以上股东表决通过[24] 担保与资助 - 提供担保和财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会审议[24][25] 关联交易 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%经独立董事同意后董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会审议[26] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[28] - 临时董事会会议提前3日通知，特殊情况可随时通知[28][30] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开，董事长10日内召集[31] - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事回避表决，无关联董事过半数通过决议[35][37] 档案保存 - 董事会会议记录和档案保存期限不少于10年，档案由董事会秘书保管[39][40] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 拟辞职致比例不符应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事权利与义务 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计等[17] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 会议相关规定 - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供[28] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[28] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] 决策规定 - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[21] 其他规定 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管股东[33] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15][16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30[19] - 网络投票结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[19] 召集规定 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[11] 其他要点 - 董事会应提供股权登记日股东名册，未提供时召集人可申请获取[12] - 会议记录保存不少于10年[29] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] - 回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可在决议做出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 特定情况采用累积投票制[24] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[32] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 现场结束时间不早于网络或其他方式[26] - 股东会决议及时公告并列明相关信息[28]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 审计委员会等可提聘请议案，过半数独立董事或1/3以上董事也可提出[6] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估和监督情况报告[7] - 应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审核改聘提案时，应约见前后任事务所并发表审核意见[16] - 了解会计师事务所主动终止审计原因并报告董事会[17] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 人员轮换要求 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 资料保存期限 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘相关规定 - 执业质量出现重大缺陷时公司应改聘[15] - 改聘原因包括事务所拖延审计等[16] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会并按规定处理[21] - 承担审计业务的事务所存在严重违规行为，经股东会决议公司不再选聘[21] - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[23]