利润分配 - 2024年每10股派现金红利0.6元（含税），不送股不转增[2] - 本次以380,117,380股为基数，每10股派0.6元现金（含税）[4] - 境外机构等每10股派0.54元，个人股息红利税差别化征收[4] - 股权登记日2025年7月2日，除权除息日7月3日[4] 股本与价格调整 - 公司股本总额由369,767,380股增至380,117,380股[3] - 调整后首次授予限制性股票回购价格为3.86元/股[7] 其他 - A股股东现金红利7月3日划入资金账户[6] - 咨询电话为0534 - 8918658[8]

限制性股票激励计划概况 - 限制性股票上市日期为2025年6月24日，授予价格为3.92元/股，授予数量为1,035.00万股，登记人数为50人 [1] - 激励计划有效期为自首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 [3] - 限制性股票分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%，对应时间点为授予登记完成后12个月、24个月、36个月 [3] 激励对象及分配情况 - 激励对象包括董事、高级管理人员及其他核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员共50人 [2][5] - 董事及高管获授比例较高，其中董事兼总经理王强获授65万股（占首次授予总量6.28%），董事兼副董事长李洪波获授50万股（4.83%） [2] - 43名其他核心人员合计获授650万股，占首次授予总量62.8% [2][3] 公司层面业绩考核 - 考核年度为2025-2027年，2025年净利润目标不低于17,000万元，2025-2026年累计净利润不低于38,000万元，2025-2027年累计净利润不低于65,000万元 [3] - 净利润指标为经审计的合并报表归母净利润，需剔除股权激励计划股份支付费用影响 [3] - 未达考核目标则当期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价加同期银行存款利息回购注销 [3] 个人层面考核及资金用途 - 个人绩效考核分五档（优秀至不称职），"需改进"及以上可解除限售，"不称职"则当期股票回购注销 [4][5] - 董事及高管解除限售需额外满足填补即期回报措施的条件 [5] - 本次筹集资金40,572,000元将全部用于补充流动资金 [6] 股权结构变动 - 授予后总股本由369,767,380股增至380,117,380股，有限售条件股份占比从0.06%升至2.78% [6][7] - 控股股东永裕投资及一致行动人松径投资持股比例从13.03%被动稀释至12.68%，触及1%权益变动刻度 [1][7] - 权益变动不改变控股股东及实际控制人，公司股权分布仍符合上市条件 [6][7]

股权结构 - 控股股东永裕投资及其一致行动人松径投资持股比例稀释至12.68%[4] - 授予前控股股东及其一致行动人合计持股48188190股，占总股本13.03%，授予后占比稀释至12.68%[26][27] - 有限售条件股份变动前数量215250股，比例0.06%，变动后数量10565250股，比例2.78%；无限售条件股份本次变动前后数量均为369552130股，比例从99.94%变为97.22%；股份总数从369767380股增至380117380股[23] 限制性股票激励 - 限制性股票上市日期为2025年6月24日，授予价格3.92元/股，授予数量1035.00万股，登记人数50人[4] - 首次授予日为2025年6月9日，标的股票来源为定向发行A股普通股[7] - 董事、总经理王强获授65万股，占首次授予限制性股票总量6.28%，占公告日总股本0.18%[9] - 董事、副董事长李洪波获授50万股，占比4.83%，占公告日总股本0.14%[9] - 激励计划有效期最长不超过48个月，限售期分12、24、36个月[10] - 第一个解除限售期为首次授予登记完成12个月后，解除限售比例40%[10] - 第二个解除限售期为24个月后，比例30%[10] - 第三个解除限售期为36个月后，比例30%[10] - 本次激励计划首次授予激励对象50人[17] - 截至2025年6月10日，公司收到50名激励对象缴纳的限制性股票认购款4057.2万元，其中计入股本1035万元，计入资本公积3022.2万元[19] - 本次激励计划所筹集资金全部用于补充公司流动资金[22] 业绩目标 - 2025年净利润不少于17000万元，2025 - 2026年累计不少于38200万元，2025 - 2027年累计不少于64700万元[13] 其他 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[27] - 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书[28] - 本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本380117380股摊薄计算，公司2024年度基本每股收益为0.2924元[29]

股权激励计划概述 - 公司于2025年6月9日向50名激励对象首次授予1,035万股限制性股票，授予价格为3.92元/股 [1] - 首次授予数量占激励计划总权益的93.24%，预留75万股占公司总股本的0.20% [2] - 激励对象包括董事、高管、核心管理人员及技术人员，不含独立董事及持股5%以上股东关联方 [1] 激励计划审批与条件 - 计划已通过2025年4月24日董事会及2025年5月20日股东会审议 [1] - 授予条件包括公司未出现财务报告被否定、违规分红等情形，激励对象无重大违法违规记录 [7][8] - 董事会确认公司及激励对象均满足授予条件 [8] 解除限售安排 - 首次授予股票分三期解除限售，分别于授予后12/24/36个月解锁40%/30%/30% [2] - 预留部分若2025年授予则解锁节奏与首次一致，若2026年授予则调整为12/24个月解锁50%/50% [3] - 未达解锁条件的股票将由公司按授予价加利息回购注销 [3] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核2025-2027年净利润目标：2025年≥1.7亿元，2025-2026年累计≥2.125亿元，2025-2027年累计≥2.55亿元 [3] - 预留部分若2026年授予则考核2026年累计≥2.125亿元，2026-2027年累计≥2.55亿元 [3] - 个人绩效考核分五档，不称职者当期股票不得解锁 [5] 财务影响与资金安排 - 股权激励成本将按授予日公允价值分期确认，2025-2028年分别摊销 [9] - 激励对象需自筹认购资金及个税，公司不提供财务资助 [10] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [10] 高管持股情况与法律意见 - 参与激励的董事及高管在授予日前6个月无公司股票交易记录 [10] - 律师事务所认为授予程序合规，条件满足法律及激励计划要求 [12]

核心观点 - 保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会、股东会等必要审批程序，并确定首次授予日为2025年6月9日，授予价格为3.92元/股，向50名激励对象授予1,035万股限制性股票 [5][8] - 公司及激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定的授予条件，包括财务报告合规、无重大违法违规记录等 [8][9] - 北京雍行律师事务所对本次激励计划的合法性和程序合规性出具了肯定性法律意见 [1][4][9] 审批程序 - 第六届董事会第九次会议审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事项的议案 [5] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示10天，未收到异议 [6] - 2024年年度股东会授权董事会确定授予日，2025年6月9日董事会决议通过首次授予事项 [8] 授予细节 - 授予数量：1,035万股限制性股票 - 授予价格：3.92元/股 - 激励对象：50名符合条件人员 - 授予日：2025年6月9日（股东会通过后60日内交易日） [8] 合规性核查 - 会计师事务所出具无保留意见的2024年度审计报告及内控审计报告（和信审字（2025）第000288号、和信专字（2025）第000289号） [9] - 激励对象近12个月无被监管机构处罚或认定为不适当人选的情形 [9] - 公司未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励的情形 [8][9]

限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月9日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 [1] - 激励计划旨在完善公司治理结构、健全激励制度并促进持续发展，且不损害公司及股东利益 [1] - 授予价格为3.92元/股，向50名激励对象授予1,035万股限制性股票 [2] 激励对象合规性 - 50名激励对象均符合2024年年度股东会审议通过的激励计划要求，无《上市公司股权激励管理办法》第八条禁止情形 [1] - 激励对象近12个月内无被证券交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规处罚或市场禁入措施 [2] - 激励对象符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格，无法律禁止参与股权激励的情形 [2] 授予条件与程序 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效，且获授权益条件已成就 [2] - 同意将2025年6月9日定为限制性股票授予日 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年6月9日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集及召开程序符合法规要求 [1] 限制性股票激励计划 - 公司通过《股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍回避表决 [1] - 首次授予日确定为2025年6月9日，授予价格为3.92元/股，向50名激励对象授予1,035万股限制性股票 [1] 经营范围及公司章程修订 - 公司拟增加经营范围并修订《公司章程》，相关议案需提交股东会以特别决议审议通过 [2] 临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年6月26日上午9点召开第二次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2]

股东会召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东会，由第六届董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年6月26日9:00-11:30及13:00-15:00，网络投票时间为同日9:15-15:00[1][2] - 股权登记日为2025年6月19日，登记在册股东有权参会[2][7] - 会议地点为山东省德州（禹城）公司办公楼五楼会议室[2] 会议审议事项 - 提案1为特别决议事项，需获出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 审议事项详情参见2025年6月10日披露的董事会决议公告[5] 参会方式与登记要求 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票含深交所交易系统及互联网系统[2][10] - 现场登记需提供股东身份证明、授权委托书等文件，法人股东需加盖公章营业执照[6][7] - 融资融券业务股东需额外提交证券公司授权委托书及账户证明[7] - 登记截止时间为2025年6月20日17:00，支持信函或传真方式[7][8] 网络投票操作流程 - 投票代码362286，简称"保龄投票"，表决意见分同意/反对/弃权[9][10] - 深交所交易系统投票时段为6月26日9:15-15:00[10] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，投票时间为9:15-15:00[11] 其他事项 - 现场会议会期一天，股东自理食宿交通费用[8] - 网络投票异常时按当日通知处理[8] - 备查文件包括第六届董事会第十一次会议决议[8]

经营范围变更 - 公司拟增加药品生产、药品进出口、药品批发、药品零售等经营范围，原经营范围涵盖淀粉糖、食品添加剂、保健食品等业务 [1][2] - 修订后的经营范围明确包含药品相关业务，同时保留原有食品及添加剂等核心业务 [1][2] 公司章程修订 - 董事会权限调整：明确重大交易事项审批标准，包括资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超一千万元需董事会审批 [3][4][6] - 股东会审议标准：交易涉及资产总额占公司总资产50%以上或绝对金额超五千万元需提交股东会审议 [4][6] - 关联交易审批：与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元需董事会批准 [8] 公司治理调整 - 对外担保需经董事会三分之二以上非关联董事同意，未经批准不得对外提供担保 [6][8] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [7][8] - 关联交易总额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [8]

激励计划概况 - 2025年6月9日为首次授予日，以3.92元/股向50名激励对象授予1035万股限制性股票[4][22][23] - 拟授予限制性股票1110万股，占公司股本总额36976.74万股的3.00%[6] - 首次授予1035万股，占公司股本总额2.80%，占拟授予权益总量93.24%[6] - 预留75万股，占公司股本总额0.20%，占本次授予权益总额6.76%[6] 解除限售比例 - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为40%，第二、三个均为30%[7][8] - 若预留部分2025年授予，各期解除限售比例同首次授予；2026年授予，两期均为50%[8] 考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[11] - 首次授予2025年净利润不少于17000万元，2025 - 2026年累计不少于38200万元，2025 - 2027年累计不少于64700万元[12] - 若预留部分2026年授出，2026年净利润累计不少于21250万元，2026 - 2027年累计不少于47810万元[12] 个人考核 - 激励对象个人层面绩效考核按公司内部制度和KPI指标实施[14] - 个人绩效考核分五档，优秀、良好可100%解除限售，合格为80%，需改进为60%，不称职为0%[15] 时间进程 - 2025年4月24日，第六届董事会第九次会议审议通过激励计划相关议案[17] - 2025年5月20日，2024年年度股东会审议通过激励计划相关议案[18] - 2025年6月9日，第六届董事会第十一次会议审议通过首次授予限制性股票的议案[18] 人员及成本 - 王强等获授限制性股票数量及占比不同，其他核心人员共700万股，占首次授予总量67.63%，占总股本1.89%[23][24] - 授予1035万股限制性股票应确认总成本约8238.60万元，2025 - 2028年分别摊销2989.93万元、3515.14万元、1369.67万元、363.87万元[25] 其他要点 - 激励对象认购及缴纳个税资金自筹，公司不为其提供财务资助，将代扣代缴税费[27][28] - 参与激励的董高人员在授予日前6个月内无买卖公司股票情况[29] - 本次激励计划筹集资金全部用于补充公司流动资金[30] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励计划利于公司发展且不损害股东利益[31] - 50名激励对象符合激励计划规定，具备相关任职资格[31][32] - 北京雍行律师事务所认为本次授予已取得必要批准和授权[34] - 公司确定的授予日、授予对象及授予价格符合规定，授予条件已满足[34]