总经理职责与职权 - 总经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责 [1] - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [1] - 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [1] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人，决定其他管理人员任免 [1] - 在董事会授权范围内代表公司签署协议、合同及处理相关事宜 [1] - 制定年度经营、投资、基建项目可行性报告，经董事长批准后实施 [1] 副总经理设置与职责 - 公司设若干副总经理，由总经理提名、董事会聘用 [2] - 副总经理协助总经理工作，根据分工履行职责 [2] - 兼任总经理或副总经理的董事不得超过董事总数的二分之一 [2] 总经理会议机制 - 总经理不定期召开会议讨论季度生产、销售计划及其他事项 [2] - 会议需提前三日通知参会人员，由总经理主持或指定副总经理代主持 [2][3] - 会议决议由总经理或副总经理分工实施，办公室督办落实情况 [3] - 会议记录需保存十年，包含日期、参会人员、议程、发言要点及结论 [4] 合同签署权限与报告义务 - 单项产品销售合同超500万元或月原材料采购额超100万元需通报董事长 [4] - 总经理需向董事会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况，确保真实性 [4] 高管义务与行为规范 - 总经理拟定职工薪酬、福利等规定需听取职工代表大会意见 [5] - 高管需履行忠实勤勉义务，禁止侵占资产、收受贿赂、泄露机密等行为 [5] - 不得未经批准自营或为他人经营同类业务，不得利用关联关系损害公司利益 [5] 任期与离职管理 - 总经理每届任期三年，可连任，离职需按劳动合同程序办理 [6][7] - 离职后保密义务持续至商业秘密公开，其他义务根据公平原则确定期限 [7] - 董事会需尽快补缺因高管辞职产生的空缺 [7] 制度冲突与解释权 - 本细则与公司章程冲突时以章程为准，不明事项由董事长决定 [7] - 细则由董事会解释，自董事会批准后生效 [7]

远期结售汇业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范远期结售汇业务，防范外币汇率风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 远期结售汇业务定义为公司与银行约定未来结售汇的外币币种、金额、汇率及期限的协议[2] - 制度适用于公司及控股子公司，未经公司同意子公司不得独立操作[3] - 业务开展需同时遵守国家法规及本制度规定[4] 业务操作原则 - 业务目的为规避汇率风险，禁止单纯以盈利为目的的外汇交易[5] - 仅能与国家批准的正规金融机构开展交易，禁止与非持牌机构或个人合作[6] - 交易外币金额不得超过年度收付款计划总额的90%，且需与预测回款时间匹配[7] - 必须使用公司或子公司名义开立交易账户，禁止使用他人账户[8] - 保证金需为自有资金，禁止使用募集资金，且需控制规模不影响正常经营[9] 审批权限 - 董事会和股东会为决策机构，业务开展需履行审批程序[10] - 单次或12个月累计金额超净资产10%且超1000万元需董事会审批[11] - 金额超净资产50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会[11] - 未达董事会标准时由董事长审批[11] - 高频交易可提前预估12个月内额度并审议，期限内金额不超审批上限[12] 管理和操作流程 - 财务部为日常管理部门，负责业务办理[15] - 设立远期结售汇业务小组，成员包括董事长、总经理、财务及审计负责人等，职责涵盖监督管理、计划拟定及风险应急[16][17] - 财务部负责方案制定与执行，审计部负责监督资金使用及制度执行[18] - 操作流程包括财务部提出计划、总经理/董事会审批、制定交易方案、金融机构确认及合约签署[19] - 财务部需登记交易、监控交割风险，每季度上报盈亏情况，重大亏损需24小时内报告[19][6] 信息隔离与风险管理 - 业务人员需保密交易信息，操作环节需独立并由审计部监督[20][21] - 建立风险管理机制应对信用、市场、操作及法律风险[22] - 财务部需及时结算并上报汇率波动风险，业务小组决策应对措施[24] - 出现重大风险时，财务部执行操作指令，审计部需立即向董事会报告违规情况[25] 信息披露与档案管理 - 业务信息需按证监会及深交所规定披露[26] - 亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[27] - 交易及交割资料由财务部保管至少10年，原始协议档案同步保存[28] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[29] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[30]

监事会会议召开情况 - 苏州禾盛新型材料股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2025年5月19日15:00以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月12日通过邮件方式发出 [1] - 应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席黄文瑞主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 修订后的《公司章程》及相关制度内容详见2025年5月21日巨潮资讯网披露的公告 [2] 后续审议安排 - 修订《公司章程》的议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2]

人员管理 - 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，任期三年可连任[2][10] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理辞职董事会应尽快处理[21] 合同管理 - 总经理签500万以上销售合同、100万以上采购合同前通报董事长[7] 其他规定 - 总经理会议记录保存不少于十年[6] - 保密义务任职结束后仍有效[22] - 细则冲突按《公司章程》等执行，由董事会解释[23][11]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[9] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[9] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议提前终止，公司1个月内签新三方协议并公告[11] 项目核查与论证 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14] - 年度审计时，公司聘会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[14] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[14] 资金使用规则 - 公司6个月内可用募集资金置换自筹资金[16] - 使用超募资金偿债或补流，经股东会审议，保荐人或独财顾问同意并披露[17] - 每十二个月累计偿债或补流不超超募资金总额30%[18] - 闲置募集资金补流单次不超十二个月[20] 项目变更公告 - 改变募投项目实施地点2个交易日内公告[24] - 募集资金到账超一年且不影响其他项目，可将节余资金变永久性补流[24] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[25] - 节余资金低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[25] 资金检查与监督 - 内部审计部门每季度检查募集资金[27] - 董事会每半年度核查项目进展，聘请会计师事务所鉴证[27] - 资金使用与计划差异超30%，公司调整投资计划并披露[28] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查募集资金[29]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[7] - 董事辞任公司两个交易日内披露情况[7] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名[9] - 董事会下设四个专门委员会[9] 股东会相关 - 单独或合并持有公司百分之十以上股东可提议召开临时股东会[12] 董事长相关 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[14] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前书面通知全体董事[16] - 特定情况董事长应在十日内召集临时董事会会议[17] - 董事会会议出席及决议通过条件[21] - 董事会会议记录保存期不少于十年[22] - 关联关系董事表决规定[22] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[26]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[4] - 可为符合条件、偿债能力强的独立法人单位担保[5] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%，担保须股东会审议[11] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 对关联方担保须股东会审议，关联股东不参与表决[11] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，股东会决议且三分之二以上通过[11] 风险控制 - 被担保对象违约等情况，启动反担保追偿并通报[19][21] - 发现被担保对象丧失履约能力，采取措施控风险[21] 信息披露 - 经审议的担保在指定报刊披露相关信息[23] - 被担保对象债务到期15个工作日未履约及时披露[24] - 担保信息未公开前控制知情范围，人员保密[24] 责任与制度 - 董事会处分有过错责任人[26] - 制度经审议批准生效，解释权归董事会[29]

业务额度与审批 - 远期结售汇合约外币金额不得超外币收（付）款年度计划总额的90%[3] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元人民币，须董事会审批[6] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元人民币，须董事会审议后提交股东会审批[6] 业务管理与监督 - 财务部每季度上报远期结售汇业务盈亏情况，损失须24小时书面报告董秘[11] - 财务部每月监督经审批资金使用并上报相关部门，抄送董秘[11] - 审计部每季度或不定期审计业务情况并报审计委员会[11] 业务操作要求 - 与有资格金融机构交易，以规避汇率风险为目的[3] - 以自身或控股子公司名义设账户，用自有资金按额度控制规模[4] 决策与执行部门 - 董事会和股东会是业务决策机构，负责审批[6] - 财务部是日常管理部门，负责办理业务[8] 风险应对与信息披露 - 预测汇率风险并报告总经理室[16] - 做好外币回款预测与催收，及时结算并上报信息[16] - 业务重大风险时，财务部操作、审计部监督、业务小组决策[16] - 按规定披露业务信息，亏损达一定标准及时披露[18] 档案管理与制度规定 - 业务和原始档案由财务部保管至少10年[18] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过日起实施[20] - 制度为苏州禾盛新型材料股份有限公司2025年5月制定[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 提前三日发通知，全体同意可随时召开[12] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 会议记录保存不少于十年[14] - 工作细则由董事会制定解释，审议通过生效[16]

信息申报 - 董事和高级管理人员任职、信息变化、离任等后2个交易日内申报个人信息[4] 股份变动 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内向公司报告并公告[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] 减持规定 - 董事和高级管理人员计划减持首次卖出前15个交易日报告并披露[10] - 减持计划实施完毕或未实施2个交易日内向交易所报告并公告[10] 特殊情况披露 - 董事和高级管理人员股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[10] - 因离婚减股，过出方和过入方应遵守规定[11] 限售与解锁 - 董事和高级管理人员限售股满足条件可申请解除限售[11] - 离任后6个月内股份被锁定[11] - 所持无限售条件股份到期后自动解锁[12] 买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[12] - 在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖公司股票[12] - 在重大事件发生至披露期间不得买卖公司股票[12] 其他规定 - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[12] - 上市一年内所持股份不得转让[12] - 离职后半年内所持股份不得转让[12] - 违反规定持有、买卖股份或未申报，将受监管处罚和公司内部处分[14] - 公司制度按国家法律、章程执行，有不同规定时适用新规定并修改制度[16] - 公司制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效[16]