子公司定义 - 子公司包括全资和控股子公司[2] 管理控制 - 推荐董事占控股子公司董事会半数以上[4] - 子公司董事长由推荐董事担任[5] - 子公司按月/季报送报告[7] - 公司至少每年对子公司审计一次[12] 重大事项 - 子公司重大对外担保需履行程序并报告[10] 信息披露 - 子公司建立信息披露及内部报告制度[21] 制度说明 - 制度加强管控，提高效率和抗风险能力[7] - 制度解释权属董事会，审议通过生效[15]

内幕信息界定 - 重大资产交易、股东持股变化等属内幕信息[2][6] - 新增借款、担保等超一定比例属内幕信息[6] 内幕人员范围 - 公司及其董高、大股东及其董监高等属内幕人员[8] 保密管理 - 董事长、总经理为保密负责人，应建知情人档案[10] - 不同信息文件有不同密级及报送保管要求[11] 违规处理 - 内幕人员违规按情节处分，犯罪移交司法[13] 制度相关 - 制度解释权属董事会，自审议通过生效[15][16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[6] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 股权激励计划经董事会或股东会批准[7] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[14] - 议案及表决结果书面提交董事会[21]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告一般可不审计，特定情形下需审计[9] - 发生重大事件公司应立即披露临时报告[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[11] - 定期报告审计报告非标准董事会应专项说明[12] - 预计不能按时披露报告应向深交所报告并公告[12] 信息披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司并配合披露[18][19] - 5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[19] - 董事、高管履职文件和公司信息披露文件保存不少于10年[23][24] - 公司信息披露由董事会领导管理，公告由董秘发布[21] - 董秘组织协调信息披露，汇集信息报董事会[21] - 审计委员会监督信息披露职责履行[22] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[22] - 董秘办管理信息披露档案，董秘是第一责任人[22] - 公司信息发布需经多流程[22] 保密与合规 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等[26] - 董秘等接触应披露信息人员负有保密义务[26] - 公司应防止内刊等资料泄露未公开信息[27] - 信息难保密应立即披露待披露事项[28] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[30] - 公司实行内部审计并定期向董事会报告[30] - 董秘为投资者关系负责人并应加强沟通[31] - 公司与机构个人沟通不得提供内幕信息[32] - 各部门和子公司负责人为信息披露第一责任人[33] - 信息披露违规责任人将受处分并可能赔偿[35]

董事离职生效条件 - 董事辞职自报告送达董事会时生效，特定情形下需下任董事填补空缺后生效[4] 补选要求 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解任与赔偿 - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[6] 离职义务 - 董事辞任或任期届满应办妥移交手续，完成工作交接[8] - 离职董事不得干扰公司经营或损害公司及股东利益，保密义务任职结束后仍有效[9] 股份限制 - 公司董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，特定任期内和届满后六个月内，每年减持不超25%[11] - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[11]

投资者关系管理原则 - 遵循充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信原则[3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] 沟通方式与指定渠道 - 沟通方式有公告、业绩说明会等多种[5] - 《证券时报》为信息披露指定报纸，巨潮资讯网为指定网站[6] 管理负责人与部门职责 - 董事会秘书为事务负责人[7] - 部门负责拟定制度、组织活动等工作[8] 其他管理措施 - 可定期开展相关人员培训[8] - 通过互动平台交流，专人处理信息[9] - 业务媒体宣传与推介需经审核[9]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职要求 - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[7] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[31] 独立董事职务解除与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会30日内提议解除职务[14] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[19] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[11] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] 董事会专门委员会会议 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[34] - 公司应保存会议资料至少十年[34] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[39]

苏州禾盛新型材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕 交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所相关业务规 则以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和其他知情人均应做好内幕信息的保密工 作。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工 作的主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息的 日常管理工作。 第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第五条 本制度适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。 第二章 内幕信息、内幕信息之情人及其范围 第六条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者 对公司股票交易价格有重大影 ...

苏州禾盛新型材料股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立 董事有效地履行其职责，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董管理办法》"）等法律、法规、规范性文件、深交所相关监管规则和《公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深交所业务规则和公司章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司 ...

苏州禾盛新型材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三条 本实施细则所称"累积投票制"，是指公司股东会选举或者更换两 名以上董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，有表决权的每一股份拥 有与应选董事人数相同的投票权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也 可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则。 第五条 股东会选 ...