人事变动 - 公司于2025年6月6日完成董事会换届选举及聘任高管、证券事务代表[1] - 第六届监事会任期届满，黄文瑞等三人不再担任监事职务[6] 任期信息 - 第七届董事会成员任期3年，自2025年第一次临时股东会审议通过起算[2] - 董事会各专门委员会委员任期三年至第七届董事会任期届满[4] - 高级管理人员及证券事务代表任期三年至第七届董事会任期届满[5] 股份持有 - 郭宏斌持有公司22.50万股股份[7] - 王文其持有公司11.25万股股份[8] - 周万民持有公司20万股股份[8] - 陈洁未持有公司股份[9]

参会信息 - 参加股东会的股东和授权代表64名，代表有表决权股份数104,691,599股[5] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意104,691,099股，占比99.9995％[8] - 《股东会议事规则》同意104,691,099股，占比99.9995％[9] - 《董事会议事规则》同意104,691,099股，占比99.9995％[10] - 《募集资金管理制度》同意104,517,899股，占比99.8341％[11][12] 人员选举 - 梁旭先生当选董事，得票数104,191,225，占比99.5220%[19] - 吴亮先生当选董事，得票数104,191,222，占比99.5220%[20] - 彭陈先生当选独立董事，得票数104,191,528，占比99.5223%[22] - 闫艳女士当选独立董事，得票数104,191,568，占比99.5224%[23] - 谢荟先生当选独立董事，得票数104,191,525，占比99.5223%[24]

会议信息 - 2025年6月6日召开2025年第一次临时股东会，会期半天[3] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东64人，代表股份104,691,599股，占比42.1952％[4] - 通过现场投票的股东8人，代表股份51,530,166股，占比20.7689％[4] - 通过网络投票的股东56人，代表股份53,161,433股，占比21.4264％[4] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项议案同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数超99.8%[5][6][7][8][10][12] 董事选举情况 - 梁旭、吴亮、吴海峰等当选董事或独立董事，同意股份数占比超99.5%[14][16][17] 其他情况 - 公司第七届董事会兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数1/2[18] - 律师认为公司本次股东会召集、表决等程序合法，决议有效[19]

董事会会议 - 公司第七届董事会第一次会议于2025年6月6日16:00召开，7位董事全部出席[2] 人员选举 - 梁旭当选第七届董事会董事长及公司法定代表人[3] - 选举产生董事会四个专门委员会委员[4][5] 人员聘任 - 郭宏斌被聘为公司总经理[6] - 王文其被聘为副总经理和董事会秘书[7][8] - 周万民被聘为财务负责人[7] - 陈洁被聘为证券事务代表[9]

公司基本情况 - 公司注册名称为苏州禾盛新型材料股份有限公司，英文名称为Suzhou Hesheng Special Material Co.,LTD [4] - 公司成立于2007年6月11日，由有限责任公司变更为股份有限公司，2009年9月3日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币248,112,330元，股份总数为248,112,330股 [6][20] - 公司住所位于苏州工业园区旺墩路135号融盛商务中心1幢2408室 [4] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为采用先进技术和设备生产具有国际竞争力的产品，使投资者获得满意经济效益 [14] - 经营范围包括家用电器、电子产品专用材料开发生产销售，金属材料覆塑及彩涂，进出口业务，投资咨询等 [15] - 公司设立党组织开展活动，并为党组织活动提供必要条件 [13] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、总经理等治理机构，股东会是最高权力机构 [46] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [116] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会 [137] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任 [141] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [16][17] - 公司股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东可对违规决议提起诉讼，请求法院认定无效或撤销 [36][37] - 控股股东不得占用公司资金，建立"占用即冻结"机制 [43][16] - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等事项 [82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [123][125] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [127][128] - 独立董事需满足独立性要求，具有五年以上相关工作经验 [110][111] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [113] 财务与利润分配 - 公司年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [154] - 税后利润按10%提取法定公积金，累计达注册资本50%可不再提取 [156] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产或转增资本 [157] - 公司持有的本公司股份不参与利润分配 [156]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，维护中小股东利益 [1] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时强制采用累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行 [1] - 累积投票制允许股东将表决权集中投给单一候选人或分散投给多人，投票权数为持股数乘以应选董事人数 [1][2] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司章程》规定，提名前需获得被提名人同意并提交详细个人资料及合规声明 [2] - 候选人数量超过应选人数时需进行差额选举，确保选举公开公平公正 [2] 投票原则 - 股东表决权总数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票但不得超过应选人数 [2][3] - 投票无效情形包括：对某候选人表决权总数超过股东全部表决权，独立董事与非独立董事需分开计票 [3] 董事当选规则 - 候选人按得票总数排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权股份总数的50% [3] - 得票相同导致超额时需重新选举，当选人数不足董事会三分之二时原董事会继续履职并启动补选程序 [3][4] 操作程序 - 股东会通知需特别说明累积投票制，董事会秘书需解释投票规则及计票方法 [4] - 选票需标注会议名称、候选人信息、股东持股数及累积表决票数，允许委托投票 [4] 附则 - 细则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过之日起生效 [4][5]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定，涵盖公司及合并报表范围内控股子公司[1] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[1] 关联方认定标准 - 关联方分为关联法人及关联自然人，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、其控制的非子公司法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月或未来12个月内符合关联方条件的法人/自然人视为关联人，关联关系需从控制方式及影响程度实质判断[2] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[3][5] - 交易需遵循诚实信用原则，价格不偏离市场第三方标准，签订书面合同明确条款，防止关联方垄断资源或占用资产[4][5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，超预计金额需补充审议，协议超3年需每3年重新审议[8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[6] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会，股东会关联股东回避且不计入表决权总数[4][6] - 未事前批准的关联交易需在知悉后60日内补批，未获批准交易不得执行或应终止[10] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[7][10] - 委托理财等高频交易可预计额度适用审议标准，额度有效期不超12个月且任一时点不超限额[7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的交易需累计计算审议标准[9] 信息披露与文件管理 - 需披露交易对方、标的、关联关系、协议内容、定价依据、审批文件及中介意见等[10] - 决策记录由董事会秘书保管20年，制度未尽事宜按最新法律法规及《公司章程》执行[11]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上市公司相关管理规则，规范董事和高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为 [1] - 适用对象涵盖登记在个人名下、他人账户及信用账户（融资融券）持有的所有公司股份 [2] - 明确禁止董事及高管进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易行为 [3] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离任/信息变更后2个交易日内申报本人及亲属身份信息，包括证券账户等 [4] - 深交所和登记结算公司将根据申报数据锁定相关证券账户中的公司股份 [5] - 多账户持有者需合并账户，合并前各账户分别执行锁定和解锁操作 [6] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后持股数量、交易日期/价格等 [9] - 六个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入）需披露违规细节及收益收回情况 [11] 股份变动管理细则 - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [14] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增股份按25%比例或次年基数处理 [15][16] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [16] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，含数量、时间区间、价格区间等 [18] - 离婚导致的股份变动需双方持续遵守相关规定 [19] 股份锁定与转让限制 - 限售股份满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [20] - 离任后6个月内所持股份全部锁定，期满后无限售条件股份自动解锁 [22] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间等 [23] - 特定情形下禁止转让，如上市一年内、离职半年内、被立案调查未满六个月等 [25] 内幕信息管控与责任 - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不利用内幕信息交易 [24] - 违反规定将面临监管部门处罚及公司内部处分，造成损失需赔偿 [26] 附则 - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以新规为准 [28]

证券投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资及信息披露行为，防范风险并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 证券投资定义为在国家政策允许下，以提高资金使用效率和收益最大化为目标的证券市场有价证券投资行为[2] - 投资范围涵盖新股认购、增发配股、股票/基金/债券/股指期货等上市证券及衍生品[2] 投资原则与资金管理 - 证券投资需遵循"规范运作、防范风险、资金安全、量力而行"原则，不得影响正常经营及主营业务发展[2] - 资金来源限定为自有或自筹资金，禁止使用募集资金[2] - 投资规模需与资产结构匹配，不得干扰正常经营活动[3] 审批权限与职责划分 - 证券投资额度无论大小均需董事会审议后提交股东会批准，需获2/3以上董事及独立董事同意[3] - 股东会/董事会可在额度内授权总经理或管理层实施具体投资[3] - 控股子公司开展证券投资需经特别审批程序，重大影响事项需履行信息披露义务[3] 投资实施与操作规范 - 设立投资管理部负责具体实施，财务部负责资金调拨管理[4] - 操盘人员须严格执行批准方案，调整需总经理批准[4] - 证券投资负责人需每月提交书面报告，每季度10日内编制包含盈亏/风控的季度报告[4] 账户与核算管理 - 证券投资必须使用公司或子公司名义账户，禁止使用他人账户[5] - 资金划拨需按财务制度审批，可分批转入投资账户[5] - 财务部需依据《企业会计准则》第22号/37号进行日常核算及报表列报[5] 监督机制与信息披露 - 建立五重监督机制：专业团队建设、财务部资金监管、审计部门定期审计、审计委员会跟踪管理、独立董事专项检查权[6] - 董事会秘书独家负责未公开投资信息对外披露，其他人员未经授权不得泄露[6] - 信息披露需符合《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会秘书需及时提请董事会履行披露程序[7] 制度执行与修订 - 违规行为将追究责任人责任[7] - 制度未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准[7] - 制度解释权归董事会，经董事会审议后实施[7]

总则 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 本细则适用于在公司支取薪酬的董事及董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致 [2][2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 具体建议事项包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股安排等 [2] - 董事会未采纳委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策程序 - 公司相关部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评等资料 [4] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4][5] - 薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，经全体委员同意可随时召开，会议由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，连续两次缺席视为不能履行职权 [7] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存十年，议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [8][8] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [10] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [11]