国浩律师（南京）事务所 关于佛山遥望科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所 关于佛山遥望科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 解除限售、行权条件成就、回购注销 及注销相关事宜的法律意见书 致：佛山遥望科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受佛山遥望科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，担任公司本次 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 解除限售、行权条件成就、 回购注销及注销相关事宜 的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 7 月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 本所律师根据《中华人民共和国 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-050 佛山遥望科技股份有限公司 关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 16 日召开 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 8 名激励对象因个人原因离 职，已不具备激励对象资格，以及 14 名激励对象第三个考核年度个人绩效考核 为 D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购 注销。董事会同意对 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进 行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计 815,568 股，约占授予限制 性股票总量的比例为 15.34%，约占回购前公司总股本 930,593,412 股的 0.09%。 现就有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关程序 1、2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-052 佛山遥望科技股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》； 经认真审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规、规范性文件及 《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"） 的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情 形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。 （《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》具体内容详见 信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网 站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司" ...

股票期权授予 - 2023年6月15日向261名激励对象授予3999.20万份股票期权，行权价14.33元/股[3] 股票期权注销 - 2024年7月16日审议通过注销部分股票期权议案[4] - 67名激励对象离职，436.80万份期权将被注销[5] - 因考核情况，741.5680万份期权将被注销[5] - 拟注销共计1178.3680万份股票期权[5] 相关认定 - 注销对财务和经营无实质性影响[6] - 监事会认为注销合法合规，不影响激励计划[7] - 律所认为注销及行权符合规定[7] 激励计划审批 - 2023年4月11日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1] - 2023年4月27日股东大会批准激励计划，董事会获授权[3]

激励计划授予情况 - 激励计划授予股票期权总数5040.00万份，授予240人，占总股本6.82%[4] - 激励计划授予限制性股票总数560.00万股，授予240人，占总股本0.76%[4] - 2021年3月30日向208人授予4784.7888万份股票期权，行权价16.40元/股[14] - 2021年4月30日向208人授予531.6432万股限制性股票，授予价9.11元/股[14] 行权与解除限售比例 - 股票期权三个行权期行权比例分别为50%、30%、20%[6][7] - 限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为50%、30%、20%[7] 业绩考核目标 - 以遥望网络2019年度营业收入86,582.59万元为基数考核增长率[8] - 2021 - 2023年营收增长率目标值分别为150%、200%、250%，触发值分别为120%、160%、200%[8] 回购注销情况 - 2021 - 2024年多次回购注销离职及考核不达标激励对象限制性股票，累计399,971股[26][27][28][29] - 2024年2月1日股东大会同意回购注销9名激励对象10,848股限制性股票[20] 本次解除限售情况 - 本次107人符合解除限售条件，可解除限售16.2167万股，占总股本0.02%[3][29] 其他 - 激励对象绩效评价分四档，行权/解除限售比例分别为100%、100%、80%、0[9] - 2023年遥望网络营业收入432,914.26万元，较2019年增长400%[22] - 2023年公司层面解除限售比例为100%[22]

二〇二四年七月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 佛山遥望科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 9 | | | 一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 9 | | | 二、本激励计划第一个行权期的行权安排 11 | | | 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 12 | | 第六章 | 独立财务顾问核查意见 14 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佛山遥望科技股份有 限公司（以下简称"遥望科技""上市公司"或"公司"）2023 年股票期权激 励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财务 顾问 ...

股票期权授予与注销 - 2023年6月15日向261名激励对象授予3999.20万份股票期权，行权价14.33元/股[13] - 拟注销1178.3680万份股票期权，含离职和业绩考核未达标部分[14] 业绩与行权情况 - 2023年公司营收477,739.32万元，较2022年增长22.48%，公司层面行权系数80%[16][17] - 可行权人数177人，可行权数量683.3920万份，占股本总额0.73%[18][19] 时间节点 - 激励计划授权日2023年4月27日，第一个等待期2024年6月14日届满[16] - 行权期限至2025年6月14日[20]

财务业绩 - 2024年上半年归属上市公司股东净利润亏损1.6亿元，上年同期亏损2.079611亿元；扣非后净利润亏损1.89亿元，上年同期亏损2.274653亿元；基本每股收益亏损0.1719元/股，上年同期亏损0.2282元/股[5] 业务发展 - 报告期内直播电商业务总GMV93亿，较上年同期增长约50%；“618”期间超150位主播参与，开播率同比上升30% [7] - 2024年是直播电商出海元年，组建海外TikTok直播运营团队初探海外市场[8] - 2024年计划入局即时零售市场，在杭州开设20个X27 MINI前置仓网点并试水社区配送业务[14] - 2024年上半年短剧充值流水约1.6亿[9] 业务困境 - 鞋履业务以清理库存为主，毛利低且计提资产减值损失，造成经营亏损[11] 成本因素 - 2023年度人员剧增带来的成本承压影响未消除，正控制人员增加并做好精细化管理[6] - 股权激励计划成本处于摊销期内[7] - 新消费项目前期成本持续摊销，产能释放后有望平衡[12] 技术创新 - 自主研发的“遥望云”系统融合AI属性持续升级迭代，日常管理效果初显[12]

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-043 佛山遥望科技股份有限公司 关于控股子公司参与投资杭州余杭梦创一号创业投资合伙企业 （有限合伙）的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资的基本情况 公司将根据基金后续运作情况，按照有关法律法规的规定，及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 佛山遥望科技股份有限公司董事会 2024 年 6 月28 日 托管人名称：华夏银行股份有限公司 备案编码：SAKX95 备案日期：2024年6月27日 近日，公司收到基金管理人的通知，根据相关法律法规的要求，杭州余杭梦 创一号创业投资合伙企业（有限合伙）于2024年6月27日在中国证券投资基金业 协会完成备案，取得《私募投资基金备案证明》，备案信息如下： 基金名称：杭州余杭梦创一号创业投资合伙企业（有限合伙） 管理人名称：杭州盈动投资管理有限公司 基于公司战略规划，为提高资金使用效率和投资收益水平，提升公司综合竞 争力，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）之控股子公司杭州遥望 网络科技有限公 ...

1、本次股东大会无否决提案的情况； 2、本次股东大会无变更前次股东大会决议； 3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市 公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日 的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至 股权登记日，公司回购股份专用证券账户内存有 8,567,491 股股票，故本次股东 大会有表决权总股数为 922,025,921 股。 证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-042 佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2024年6月26日下午14:30； （2）网络投票时间：2024年6月26日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6 月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：202 ...