佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书 广东南天明律师事务所 关于佛山遥望科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：佛山遥望科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托， 指派本律师出席贵公司2023年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事 项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2024年6月5日，贵公司召开了第五届董事 会第二十九次会议，决定于2024年6月26日召开2023年年度股东大会 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入47.77亿元，同比增长22.48%，净利润 - 10.5亿元，同比下降299.33%[4] - 2023年公司综合毛利率为2.05%，较2022年的17.78%下降15.73%[23] - 2023年经营活动现金流量净额 - 2.24亿元，同比上升10.25%，相比2021年下降200.45%[4] 业务收入 - 2023年新媒体广告业务收入23.75亿元，同比增长91.19%[5] - 2023年自营品牌与品牌经销业务收入2.65亿元，同比增长408.56%[5] - 2023年社交电商业务收入17.29亿元，同比下降24.19%[5] - 2023年互联网广告业务收入43.38亿元，同比增长22.21%，毛利率为1.12%，下降15.33个百分点[6] - 2023年服装鞋类行业收入4亿元，同比增长25.71%，毛利率下降20.58个百分点[6] 用户数据 - 2024年一季度公司直播账号达750余个，直播场次约6000场，对比同期增长约60%[183] - 2024年社交电商收入已达79044.21万元，相较2023年一季度增加80.09%，毛利率达12.34%[184] 未来展望 - 预计2024 - 2028年营业收入分别为558791.04、602807.86、650687.41、694830.16、729262.15[154] - 预计2024 - 2028年毛利率分别为14.40%、14.89%、15.41%、15.76%、15.87%[155] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发直播全流程数字化平台“遥望云AIOS”，部分功能已融入日常管理[50] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2023年公司提出线下、线上融合发展战略，四季度开始投入进入变现期，现金流回正[38] - 公司确立遥望X27“直播 + 文旅 + 会员制”经营模式，计划轻资产规模化复制[49]

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-041 佛山遥望科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 26 日收 到深圳证券交易所《关于对佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函〔2024〕第 276 号）(以下简称"《年报问询函》"), 根 据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下： 问题1、年报显示，2023 年你公司实现营业收入 47.77 亿元，同比增长 22.48%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称"净利润"）为-10.5 亿元， 同比下降 299.33%，经营活动产生的现金流量净额-2.24 亿元，同比上升 10.25%，但相比 2021 年的 2.23亿元下降 200.45%。收入确认被年审会计师认 定为关键审计事项。 分业务看，你公司新媒体广告业务实现营业收入 23.75 亿元，同比增长 91.19%，自营品牌与品牌经销业务实现营业收入 2.65 ...

关联企业资金占用 - 杭州宏臻、遥羽、闪亮时刻、沄尚报告期末非经营性占用资金余额分别为3250.47万、535.95万、30万、500万[7] - 2024年5月更正剔除闪亮时刻及沄尚非经营性占用认定[38] - 杭州遥羽出表后被动形成财务资助，公司将催收[36][37] 关联企业股权结构 - 公司通过杭州遥望间接控制遥羽40%、闪亮时刻35%、沄尚10%股权[21][23][25] - 公司为杭州宏臻第二大股东，持股40.50%[18] 财务资助 - 2023年公司接受控股股东财务资助2290万，期末返还2297.71万[7] - 2021年公司通过接受控股股东不超5亿财务资助议案[41][42] 存货补偿 - 杭州宏臻代管鞋类存货无法找到实物，尚余约1769.47万未偿还[29][30] 款项往来 - 截至2023年底，杭州遥望对遥羽其他应收款余额535.95万，预计2024年归还[31] - 2023年11月遥望向闪亮时刻支付30万合作款，2024年一季度结算消耗[32] - 2022年杭州游菜花与沄尚合作投资，截至2024年5月已退回30万[33][34]

佛山遥望科技股份有限公司 关于再次延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 26 日收 到深圳证券交易所《关于对佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函〔2024〕第 276 号）(以下简称"《年报问询函》"),要 求公司在 2024 年 5 月 31 日前就《年报问询函》相关事项进行书面回复。 公司于 2024 年 5 月 31 日向深圳证券交易所申请，将问询函回复日期延期 至 2024 年 6 月 7 日，具体详见《关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公 告》（公告编号：2024-034）。 因《年报问询函》内容较多，其中公司的回复内容已完成，但年审会计师 的核查意见正在履行内部审批流程。经向深圳证券交易所申请，公司将延期至 2024 年 6 月 17 日（星期一）前提交《年报问询函》回复，并履行信息披露义 务。 证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-040 公司指定的信息披露媒体为 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-036 佛山遥望科技股份有限公司 关于控股子公司预计 2024 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 2024 年 6 月 5 日，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 五届董事会第二十九次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于控股子公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事谢如栋回避表决。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 （一）日常关联交易概述 统一社会信用代码：91330100MA2KCFAB93 法定代表人：方剑 注册资本：1000 万人民币 成立时间：2020 年 12 月 10 日 为了规范控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称"杭州遥望"） 的经营行为，保护子公司及股东的合法权益，根据规定，公司对杭州遥望及其子 公司与其关联方兴遥（杭州）供应链有限公司（以下简称"兴遥供应链"）2024 年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。 （二）预计 2024 年日常关联交易类别和 ...

马超先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对马超先 生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。 二、 补选董事候选人情况 证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-038 佛山遥望科技股份有限公司 关于董事辞职暨选举非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司董 事马超先生提交的书面辞职申请，马超先生因个人工作调整原因申请辞去公司第 五届董事会董事职务，同时一并辞去董事会下设的提名委员会、审计委员会委员 职务。马超先生辞职后，仍在公司控股子公司杭州遥望网络科技有限公司工作。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，马超先生的辞职申请自送达公司董 事会之日起生效，其辞去公司董事职务后，未导致公司董事会成员人数低于法定 最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。 截至本公告日，马超先生持有公司股份 43,200 股，持有公司 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权 194,400 份,持有公司 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-039 佛山遥望科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十九 次会议审议于2024年6月26日下午14:30召开公司2023年年度股东大会。现将本 次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 4、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2024年6月26日下午14:30； （2）网络投票时间：2024年6月26日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6 月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月26日9:1 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-037 佛山遥望科技股份有限公司 关于 2024 年度公司及控股公司对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《证券法》《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，佛山遥望科技股份有 限公司(以下简称"公司")针对公司 2024 年度的资金需求情况，提出了 2024 年 度对控股子公司（含控股公司，下同）提供担保的预案。公司于 2024 年 6 月 5 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2024 年度公司及控股 公司对外担保额度预计的议案》。具体如下： 一、担保情况概述 根据公司及控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持 续健康发展，本公司及控股公司拟在 2024 年度为控股子公司申请信贷业务及日 常经营需要时为其提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表： 单位：万元 | | | | 被担保方 | | 2024 年 | 担保额 度占上 | | | --- | --- ...

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十九次 会议于 2024 年 6 月 5 日上午 11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华 亚金融中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事长谢 如栋先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通 讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于 2024 年 6 月 3 日以电子邮件的形式 发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形 成以下决议： 一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司 预计 2024 年度日常关联交易的议案》； 关联董事谢如栋回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。 （《关于控股子公司预计 2024 年度日常关联交易的公告》内容详见信息披 露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn）。 证券 ...