北京东方园林环境股份有限公司 股东会议事规则 （二〇二五年四月修订） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 | 2 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 | 4 | | 第四章 | 股东会的召开 | 5 | | 第五章 | 附则 12 | | 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司 行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规以及《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均 具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及 ...

北京东方园林环境股份有限公司 董事会议事规则 （二〇二五年四月修订） | 第一章 | 一般规定 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 4 | | 第四章 | 董事会会议制度 | 9 | | 第五章 | 董事会秘书 | 16 | | 第六章 | 附则 | 18 | 董事会议事规则 - 1 - 第一章 一般规定 第一条 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步完善公 司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的 工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关规定以及《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》 等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董 事会设董事长 1 人，由 ...

文章核心观点 公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过收购赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权的议案，收购价格600万元，该交易构成关联交易但不构成重大资产重组；收购后公司将被动形成子公司对子公司的担保，担保余额12.28亿元，需提交股东会审议；公司还披露了2024年年度报告编制及审计进展、股票可能被终止上市的风险提示等信息 [1][4][7][10][32][69][74] 董事会会议决议 - 审议通过以600万元现金收购赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权的议案，授权法定代表人办理相关事宜，该收购构成关联交易但不构成重大资产重组，无需经有关部门和股东会批准，关联董事赵耀飞回避表决 [1][2][3] - 审议通过《关于公司被动形成对外担保的议案》，收购完成后将被动形成公司子公司对子公司的担保，担保余额12.28亿元，该事项需提交股东会审议 [4][5] 监事会会议决议 - 审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，认为本次股权收购符合公司发展战略，能增强公司在新能源领域的核心竞争力，关联交易定价公允合理，符合全体股东利益 [7] 关联交易详情 关联交易概述 - 为响应国家政策、提升新能源业务竞争力，公司于2025年3月28日签署协议收购赤壁威世达100%股权，收购价600万元，该交易构成关联交易，无需经有关部门和股东会批准 [10][11] 交易对方情况 - 北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，出资额6.13亿元，截至2024年12月31日资产总额3035.37万元，为公司关联方 [13][14] - 赤壁创众源出资额100万元，截至2024年12月31日未实缴注册资本、未开展业务，与公司无关联关系 [16][17] 交易标的情况 - 赤壁威世达主营业务为户用屋顶分布式光伏发电项目投资及开发，截至2025年2月下属项目公司并网16386户，累计并网容量433.19MWp，累计发电量542714664kWh [18] - 2024年12月31日资产总额16.75亿元，总负债16.55亿元，净资产2018.88万元；2024年营业收入15791.68万元，净利润1042.46万元 [19] - 评估基准日为2024年12月31日，资产基础法评估值2092.57万元作为最终结果，增值率3.65% [20] - 标的资产权属清晰，不存在限制转让等情况，子公司担保余额12.28亿元，收购后将被动形成公司集团内部担保 [21] 定价政策及依据 - 根据评估报告，赤壁威世达股东全部权益价值2092.57万元，经协商将2024年净利润1042.46万元从交易对价中扣除，最终成交金额600万元 [22] 协议主要内容 - 转让对价600万元，公司向北京盛翌达支付306万元，向赤壁创众源支付294万元，应在协议签署生效后三个工作日内支付 [24][25] - 股权交割需满足协议生效和全额支付转让价款的条件，违约方需赔偿守约方损失 [25][26] 交易影响 - 财务方面，项目所在地电价高，运营收益可改善公司现金流，提升持续经营能力 [28] - 经营管理方面，有助于扩大业务范围和市场占有率，推进项目拓展和运营，恢复公司信用和融资环境 [28] - 业务转型方面，标志公司主营业务向新能源行业转换，树立公司在新能源行业的形象 [28] 被动担保情况 担保概述 - 公司收购赤壁威世达后，其下属三家子公司对下属项目公司的担保将被动形成公司全资子公司对全资子公司的担保，总担保额度19.07亿元，担保余额12.28亿元，需提交股东会审议 [32] 被担保人情况 - 介绍了合肥阳月、海南阳方、梅州阳旭等六家被担保公司的基本信息、财务情况，多数处于初创阶段，财务数据不能完整反映经营能力 [35][38][40] 担保合同内容 - 九份保证合同均为连带责任保证，担保金额从6436.89万元到51610万元不等，担保期限为主合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止 [45][46][48] 董事会意见 - 被动担保风险可控，不会对公司日常经营产生重大不利影响，公司将监督项目公司偿债，若股东会未通过，将督促管理层进行融资置换 [49] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为0元，本次担保经股东会通过后，担保额度19.07亿元，担保余额12.28亿元，占2023年度经审计净资产绝对值的比例分别为986.72%和623.80%，无逾期等担保情形 [50] 临时股东会情况 会议基本情况 - 2025年4月7日下午2:00召开2025年第二次临时股东会，采用现场投票和网络投票方式，股权登记日为2025年3月28日 [53][54][56] 审议事项 - 增加《关于公司被动形成对外担保的议案》提交审议，其他事项无变化 [52][53] 登记事项 - 个人和法人股东按要求办理登记手续，登记时间为2025年3月31日，地点为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼7层董事会办公室 [58] 网络投票流程 - 介绍了通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的程序和时间 [63][64][66] 年度报告及审计情况 非标准审计意见影响消除情况 - 2023年度审计报告存在持续经营重大不确定性，通过重整，公司资产负债结构改善，持续经营能力提升，相关影响消除情况以审计报告为准 [69][70] 报告编制及审计进展 - 2025年1月审计项目组进驻，截至公告日，年报编制及审计工作有序进行，公司与会计师沟通无重大分歧 [71] 股票终止上市风险提示 可能终止上市原因 - 公司2023年度期末净资产为负，2021 - 2023年连续三年扣非前后净利润孰低者为负且2023年持续经营能力存疑，若2024年度经审计财务报告触及相关情形，股票存在被终止上市风险 [75] 历次提示情况 - 公司已分别于2025年1月24日、2月15日、3月1日、3月15日披露四次终止上市风险提示公告 [77] 其他事项 - 2024年度业绩预告显示，预计净利润为 - 37.6亿元到 - 31.3亿元，扣非后净利润为 - 61.9亿元到 - 49.5亿元，营业收入为6.9亿元到9亿元，年末净资产为15.3亿元到19.9亿元，最终以年报为准 [78] - 若2024年度期末净资产为正、审计报告为标准无保留意见且无其他退市风险警示情形，公司将申请撤销退市风险警示，目前仍存在不确定性 [78]

证券代码：002310 证券简称：*ST 东园 公告编号：2025-039 北京东方园林环境股份有限公司 关于公司被动形成对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、被动形成担保情况概述 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》 及《关于公司被动形成对外担保的议案》。 董事会同意以现金方式收购赤壁市威世达新能源科技有限公司（以下简称 "赤壁威世达"或"标的公司"或"目标公司"）100%股权。赤壁威世达下属三 家子公司合肥朗坤新能源科技有限公司、合肥都森新能源科技有限公司、合肥嘉 则新能源科技有限公司分别对其下属项目公司的全部融资提供担保，截至《股权 转让协议》签署日，提供的总担保额度为 19.07 亿元，担保余额为 12.28 亿元， 将被动形成公司全资子公司对全资子公司的担保。 本事项尚需提交公司股东会审议通过。 二、被担保人基本情况 （一）合肥阳月新能源科技有限公司 6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术 ...

公司收购 - 2025年3月28日公司决定收购赤壁威世达100%股权，价格600万元[1] - 甲方支付乙方306万元、丙方294万元，协议签署生效3个工作日内支付[15] - 目标公司股权交割需协议生效且甲方全额支付价款[15] 公司业绩 - 截至2024年12月31日，北京盛翌达资产3035.37万元，净利润 - 14.63万元[4][5] - 截至2024年12月31日，赤壁威世达资产16.75亿元，负债16.55亿元，净资产2018.88万元，净利润1042.46万元[10] - 截至2023年12月31日，赤壁威世达资产11.67亿元，负债11.57亿元，净资产976.42万元，净利润976.42万元[10] 用户数据 - 截至2025年2月，赤壁威世达下属项目公司并网16386户，累计并网容量433.19MWp，累计发电量542714664kWh[9] 公司评估 - 赤壁威世达评估基准日2024年12月31日，市场法评估值2200.00万元，资产基础法评估值2092.57万元，差异率5.13%[11] - 赤壁威世达股东全部权益评估值2092.57万元，增值率3.65%[12][14] 其他信息 - 北京盛翌达和赤壁创众源分别持赤壁威世达51%和49%股权，认缴出资51万元和49万元[9] - 赤壁威世达子公司担保余额12.28亿元[13] - 项目所在地电价高，运营收益对公司现金流有积极影响[18][19] - 本次收购标志公司主营业务向新能源行业转换[19] - 2025年初至今公司与北京盛翌达未发生其他关联交易[20] - 独立董事认为本次关联交易合规，未损害中小股东利益[21]

2024 年 12 月 30 日，北京市第一中级人民法院裁定确认公司重整计划执行 完毕并终结公司重整程序。通过重整程序，公司将逐步化解债务风险，优化公司 资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。 根据公司于 2025 年 1 月 24 日在指定信息披露媒体上披露的《2024 年度业绩预 告》，公司 2024 年末归属于上市公司股东的净资产预计为 153,000 万元到 199,000 万元，由负转正，资产负债结构已获得明显改善，持续经营能力得到提升。相关 事项的影响消除情况最终以审计机构出具的审计报告或专项报告为准。 证券代码：002310 证券简称：*ST 东园 公告编号：2025-041 北京东方园林环境股份有限公司 关于 2024 年年度报告编制及最新审计进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易 所股票上市规则》第 9.3.6 条第二款的规定，"公司因触及本规则第 9.3.1 条第一 款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示 ...

证券代码：002310 证券简称：*ST东园 公告编号：2025-040 根据北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第九 届董事会第一次会议决议，公司将于2025年4月7日下午2:00在北京市朝阳区酒仙桥 北路甲10号院104号楼梧桐南会议室召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容详 见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关于公司 2025 年第二次临时股东会增加临时议案 暨补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025年3月28日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 被动形成对外担保的议案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体。同时，公司持 股5%以上股东北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）提请公司董事 会将上述议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 经核查，北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司13.33% 的股份。公司董事会认为：提案人身份符合《公司法》《股 ...

市场扩张和并购 - 2025年3月28日监事会审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》[1] - 表决3票赞成，收购符合公司战略及法规，定价合理[1][2] - 收购增强新能源领域竞争力，符合股东利益[1]

经与会独立董事充分讨论后，审议并表决通过了《关于收购资产暨关联交易 的议案》。 独立董事经审查后认为：公司本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和 政策的规定，符合公司的战略规划。本次关联交易属于合理的交易行为，不存在 占用公司资金的情形。此次关联交易事项不会影响公司业务的独立性，没有损害 中小股东的利益，亦不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果及独立性产 生重大不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 北京东方园林环境股份有限公司 第九届董事会 2025 年第一次 独立董事专门会议决议 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 2025 年 第一次独立董事专门会议（以下简称"本次会议"）于近日以通讯表决的形式召 开。本次会议应到独立董事 3 人，实到 3 人。会议经推举由独立董事刘雪亮担任 召集人并主持本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公 司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定。 表决结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 独立董事：刘雪亮、滕力、金祥慧 二○二五年三月二十八日 ...

证券代码：002310 证券简称：*ST 东园 公告编号：2025-036 表决结果：表决票 8 票，赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 关联董事赵耀飞已回避表决。 北京东方园林环境股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京东方园林环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第九届 董事会第二次会议通知于 2025 年 3 月 23 日以电子邮件、手机短信等形式发出， 会议于 2025 年 3 月 28 日以通讯表决的形式召开。会议应参会董事 9 人，实际参 会董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长张浩楠先生主持，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》； 按照《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》经营方案战略方向，为响 应国家绿色低碳转型发展政策，提升公司新能源方向业务的竞争力，董事会同意 公司以 600 万元现金收购赤壁市威世达新能源科技有限公司 100%股权。 公司董 ...