董事及高管离职 - 离职后10个工作日内应向董事会移交文件[8] - 辞任提交书面报告，公司收到报告时生效[4][5] - 股东会或职工大会决议解任，决议作出之日生效[5] 忠实义务与股份转让 - 任期结束后三年内忠实义务仍有效[9] - 任职期间每年转让股份不超25%[9] - 离职后半年内不得转让股份[9] 离职异议处理 - 对追责决定有异议，15日内可申请复核[11]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13][14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议通过条件 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[22] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28] 其他规定 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[27] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[30] - 公司应在股东会做出回购普通股决议后的次日公告该决议[29] - 证券登记结算机构作为互联互通机制股票名义持有人，按实际持有人意思表示申报除外，未填等表决票视为弃权[24] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[21] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[22]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[9] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[12] 重大风险事项 - 重大亏损或损失单次达1000万元以上属重大风险事项[14] 信息报告制度 - 各部门及子公司向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息进展[20] - 负有重大信息报告义务人员知悉信息后先面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[21] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[21] - 书面报送重大信息材料含原因、协议、批文等[23] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门及时报告[25] - 董事会秘书和办公室负责定期报告，各部门及下属公司提供资料[25] - 内部信息报告义务人制定制度、指定联络人并备案，资料由第一责任人签字报送[25] - 总经理等敦促各部门做好重大信息收集、整理和报告工作[26] 保密与责任 - 董事等对未公开披露信息保密，不得内幕交易[27] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[27]

担保条件 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，标的限于银行存单等[3] - 对合并报表范围内公司担保，可要求其他股东按比例履行义务；范围外需对方反担保[6] 审议规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况，需董事会审议后提交股东会[6][7] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超净资产10%等担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 最近十二个月内担保累计超总资产30%，需董事会审议后提交股东会[7] - 董事会对担保决议，须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 为关联人担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[10] 申请与管理 - 申请担保需提交担保申请书等资料[8] - 担保合同由专人保管，注意时效期限，财务部加强管理[13] - 法律规定需登记的担保，责任人要办理登记[13] 监控与披露 - 财务部监控担保合同履行期，定期监测被担保人情况[13] - 被担保人债务到期未还款等情况，公司应披露信息[14] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并披露[14] 责任与处理 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[14] - 法院受理被担保人破产案，债权人未申报债权，责任人应提请公司参与分配[14] - 公司违规担保应披露改正，追究有关人员责任[17] - 未经审批自行签订的担保合同无效，单位和个人承担经济责任[17]

专门委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会[2] - 各专门委员会均由三名董事组成[4][6][7][8] 人员要求 - 审计委员会独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士，由其担任主任委员暨召集人[7] - 提名与薪酬考核委员会独立董事应过半数，由一名独立董事担任主任委员暨召集人[8] 任期规定 - 各专门委员会委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[9] 职责分工 - 审计委员会负责审核财务信息等工作[8] - 提名与薪酬考核委员会负责拟定人员标准等工作[10] - 战略委员会工作由总经理办公室做前期准备，结果提请董事会审议[12] 会议安排 - 各专门委员会每年至少召开一次会议，审计委员会每季度至少一次[15] - 可现场、视频、电话等方式召开，表决为投票或签字表决[15] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] 会议规则 - 需提前三日书面通知委员，特殊情况不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议需经全部委员三分之二以上通过方有效[16] - 表决事项与委员有利害关系应回避表决[16] 其他规定 - 应制作会议记录，独立董事意见需载明，保存至少十年[17] - 会议通过议案及表决结果书面报告董事会[18] - 委员对所议事项及决议负有保密义务[18] - 本制度由董事会负责解释及修订，审议通过之日实施[20]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事候选人最近36个月内不能有相关违法违规处罚[12][13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] 独立董事履职规范 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[20] - 不符合规定应立即停止履职[21] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司应60日内补选[22] - 年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[26] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 审计委员会规定 - 审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[32] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[33] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[36] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[37] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[43] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[43] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[43] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[44] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[46] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及履职费用[49] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[49] 风险与制度修改 - 公司可以建立独立董事责任保险制度降低风险[51] - 制度修改由董事会拟定方案，股东会审议批准，自通过之日生效[53]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 审议程序 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 关联事项股东会决议须经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[18] 披露与审议标准 - 公司与关联人成交超三千万元且占净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后履行程序并披露[22] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人日常协议超3年，每3年重新履行程序并披露[29] - 公司为关联人担保或提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[23] - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会[29] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序[29] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计部分及时履行程序[29] - 12个月内关联交易按累计计算适用规定[27]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于专户，专户数量原则上不超募投项目个数[5][6] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用资金，不得随意改变投向和用途[12] - 专款专用，用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[13] 资金支取与计划调整 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募投项目年度实际使用与投资计划差异超30%，调整投资计划[15] - 超完成期限且投入金额未达计划50%，重新论证募投项目[16] 资金使用流程与报告 - 使用资金时，项目负责部门编制计划书，审核、批准后审计部门备案[15] - 项目负责人和财务部门每季度分别向总经理报告进展和支出情况[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，在转入专项账户后六个月内实施[18] - 自筹资金支付后六个月内置换募集资金[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[19] 超募资金使用限制 - 使用超募资金偿还贷款或永久补流12个月内累计金额不超超募总额30%[22] 现金管理与资产收购 - 现金管理产品期限不超十二个月[23] - 以证券购资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移[26] 用途变更与审议 - 取消或终止原项目等四种情形改变用途需经董事会、股东会审议[30] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[30] 公告要求 - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[31] - 使用闲置募集资金补充流动资金通过审议后2个交易日内公告[19] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告[20] - 募投项目转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告[33] 节余资金使用 - 募投项目完成后，节余资金超净额10%使用需保荐人同意、董事会和股东会审议[34] - 低于10%经董事会审议和保荐人同意；低于500万或低于净额1%豁免程序并年报披露[34] 监督检查 - 内部审计部门每季度核查，结果报审计委员会[36] - 董事会收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[36] - 当年有募集资金运用，董事会对半年和年度情况出具专项报告，聘请注册会计师鉴证[38] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[39] - 以发行证券购资产或募资收购资产，相关资产权属变更后连续三期年报披露运行情况[39] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师对使用情况出具鉴证报告[40] - 保荐人现场检查发现重大违规或风险及时向深交所报告[42] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[44]

任职要求 - 董事会秘书需从事财务、法律等工作3年以上[6] - 应具备大学本科以上学历[5] - 应取得证券交易所颁发的资格证书[6] 任期与聘任 - 任期3年，连聘可连任[21] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[21] - 聘任应向深交所报送相关资料[22] - 原任离任后3个月内聘任[25] 解聘规定 - 解聘需有充分理由并向深交所报告[23] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[24] 履职替代 - 空缺期间先由董事长代行职责，指定人员后代行并公告[25] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[25] 责任规定 - 董事会决议违法致公司受损，参与决策董事和秘书负赔偿责任[27] - 能证明提过异议可免除赔偿责任[28] - 违法除解聘外追究相应责任[28] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[30] - 与国家法律冲突时按国家法律和公司章程执行[30] - 由董事会负责制定、修改和解释[31]

公司股本 - 公司于2009年12月3日在深交所上市，首次发行2500万股[4] - 公司注册资本和实收资本均为37440万元[5] - 公司已发行股份数为37440万股，均为人民币普通股[15] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[115] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红占比最低80%[117] - 每年现金分红比例不少于当年可供分配利润的10%[118] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[74] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[115] - 解聘或不续聘会计师事务所提前15天通知[124]