专门委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会[2] - 各专门委员会均由三名董事组成[4][6][7][8] 人员要求 - 审计委员会独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士，由其担任主任委员暨召集人[7] - 提名与薪酬考核委员会独立董事应过半数，由一名独立董事担任主任委员暨召集人[8] 任期规定 - 各专门委员会委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[9] 职责分工 - 审计委员会负责审核财务信息等工作[8] - 提名与薪酬考核委员会负责拟定人员标准等工作[10] - 战略委员会工作由总经理办公室做前期准备，结果提请董事会审议[12] 会议安排 - 各专门委员会每年至少召开一次会议，审计委员会每季度至少一次[15] - 可现场、视频、电话等方式召开，表决为投票或签字表决[15] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] 会议规则 - 需提前三日书面通知委员，特殊情况不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议需经全部委员三分之二以上通过方有效[16] - 表决事项与委员有利害关系应回避表决[16] 其他规定 - 应制作会议记录，独立董事意见需载明，保存至少十年[17] - 会议通过议案及表决结果书面报告董事会[18] - 委员对所议事项及决议负有保密义务[18] - 本制度由董事会负责解释及修订，审议通过之日实施[20]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事候选人最近36个月内不能有相关违法违规处罚[12][13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] 独立董事履职规范 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[20] - 不符合规定应立即停止履职[21] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司应60日内补选[22] - 年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[26] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 审计委员会规定 - 审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[32] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[33] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[36] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[37] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[43] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[43] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[43] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[44] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[46] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及履职费用[49] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[49] 风险与制度修改 - 公司可以建立独立董事责任保险制度降低风险[51] - 制度修改由董事会拟定方案，股东会审议批准，自通过之日生效[53]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 审议程序 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 关联事项股东会决议须经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[18] 披露与审议标准 - 公司与关联人成交超三千万元且占净资产绝对值超5%，披露并提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后履行程序并披露[22] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人日常协议超3年，每3年重新履行程序并披露[29] - 公司为关联人担保或提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[23] - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会[29] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序[29] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计部分及时履行程序[29] - 12个月内关联交易按累计计算适用规定[27]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于专户，专户数量原则上不超募投项目个数[5][6] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用资金，不得随意改变投向和用途[12] - 专款专用，用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[13] 资金支取与计划调整 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募投项目年度实际使用与投资计划差异超30%，调整投资计划[15] - 超完成期限且投入金额未达计划50%，重新论证募投项目[16] 资金使用流程与报告 - 使用资金时，项目负责部门编制计划书，审核、批准后审计部门备案[15] - 项目负责人和财务部门每季度分别向总经理报告进展和支出情况[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，在转入专项账户后六个月内实施[18] - 自筹资金支付后六个月内置换募集资金[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[19] 超募资金使用限制 - 使用超募资金偿还贷款或永久补流12个月内累计金额不超超募总额30%[22] 现金管理与资产收购 - 现金管理产品期限不超十二个月[23] - 以证券购资产需在新增股份上市前完成资产所有权转移[26] 用途变更与审议 - 取消或终止原项目等四种情形改变用途需经董事会、股东会审议[30] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[30] 公告要求 - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[31] - 使用闲置募集资金补充流动资金通过审议后2个交易日内公告[19] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告[20] - 募投项目转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告[33] 节余资金使用 - 募投项目完成后，节余资金超净额10%使用需保荐人同意、董事会和股东会审议[34] - 低于10%经董事会审议和保荐人同意；低于500万或低于净额1%豁免程序并年报披露[34] 监督检查 - 内部审计部门每季度核查，结果报审计委员会[36] - 董事会收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[36] - 当年有募集资金运用，董事会对半年和年度情况出具专项报告，聘请注册会计师鉴证[38] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[39] - 以发行证券购资产或募资收购资产，相关资产权属变更后连续三期年报披露运行情况[39] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师对使用情况出具鉴证报告[40] - 保荐人现场检查发现重大违规或风险及时向深交所报告[42] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[44]

任职要求 - 董事会秘书需从事财务、法律等工作3年以上[6] - 应具备大学本科以上学历[5] - 应取得证券交易所颁发的资格证书[6] 任期与聘任 - 任期3年，连聘可连任[21] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[21] - 聘任应向深交所报送相关资料[22] - 原任离任后3个月内聘任[25] 解聘规定 - 解聘需有充分理由并向深交所报告[23] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[24] 履职替代 - 空缺期间先由董事长代行职责，指定人员后代行并公告[25] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[25] 责任规定 - 董事会决议违法致公司受损，参与决策董事和秘书负赔偿责任[27] - 能证明提过异议可免除赔偿责任[28] - 违法除解聘外追究相应责任[28] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[30] - 与国家法律冲突时按国家法律和公司章程执行[30] - 由董事会负责制定、修改和解释[31]

公司股本 - 公司于2009年12月3日在深交所上市，首次发行2500万股[4] - 公司注册资本和实收资本均为37440万元[5] - 公司已发行股份数为37440万股，均为人民币普通股[15] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[115] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红占比最低80%[117] - 每年现金分红比例不少于当年可供分配利润的10%[118] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[74] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[115] - 解聘或不续聘会计师事务所提前15天通知[124]

人员设置 - 公司设财务总监一名，由总经理推荐，董事会聘任[4] - 公司及子公司会计机构各设财务部经理一名，经推荐和批准后聘任[4] 任职要求 - 财务负责人需本科以上学历及相关工作经验[5] - 会计机构负责人需大专以上学历及相关工作经验[5] 职责权限 - 财务负责人汇报财务分析结果，行使多项权力[9][11] - 会计机构负责人建立体系等，行使相关权力[10][11] 人员管理 - 公司对部分子公司财务负责人实行委派制[2] - 控股股东直系亲属不得担任相关负责人[4] 考核与离职 - 财务负责人接受董事会考核，会计等接受其考核[13] - 财务和会计负责人辞职需报告，离任前接受审查[13][14] 制度相关 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效[17]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[6] - 季度报告需在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[6] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作出专项说明[11] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等，由董事会发布并加盖公章[14] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[14] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[20] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[20] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[22][23] - 直接或间接控制公司的法人的董事、高级管理人员是关联自然人[23] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[37] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[37] - 信息披露文件需经董事会秘书审核，提交深交所审核通过后在指定媒体披露[33] - 公司信息发布需经制作、审核、报送、公告、存档等流程[34] 监督与培训 - 独立董事和审计委员会监督检查信息披露制度实施情况[39] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[41] 保密与配合 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[47] - 持股百分之五以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[43][44] 其他规定 - 公司实行内部审计制度对财务核算进行监督[48] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[49] - 公司向外部提供未公开信息须经董事长同意[50] - 公司向外部报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[52] - 公司存在违规情况应在披露年报后十个工作日内备案[52] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限10年[53] - 控股子公司应参照建立信息披露事务管理制度[56] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[56] - 各部门和控股子公司指派专人负责信息披露工作并及时报告[56] - 控股子公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[56] - 各部门发生重大影响事件应向董事会秘书报告[56] - 各部门和控股子公司提供信息有提供重大信息等义务[57] - 参股公司信息披露事务管理和报告参照适用相关规定[58] - 董事等失职致信息披露违规公司应处分并可索赔[59] - 各部门等信息披露问题董事会秘书可建议处罚责任人[59] - 公司信息披露违规应检查制度并处分责任人[59]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前三日发出[12] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 证券事务代表等收集表决票，董事会秘书统计[23] 决议形成 - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保决议另有要求[25] - 董事回避时会议和决议有特殊规定[27] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[26] 其他规定 - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[29] - 提案未通过，短期内不审议相同提案[29] - 部分情况会议应暂缓表决[29] - 会议档案保存十年以上[33] - 规则相关表述含数规定[35] - 规则与法律冲突按法律执行[35] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[36]

制度目的 - 增进投资者了解、建立稳定投资者基础等[2] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 服务与沟通 - 服务投资者、媒体、分析师等[4] - 沟通法定、经营管理等信息[4] - 采用定期报告等沟通方式[7] 信息披露 - 公告在指定报纸和网站刊登[7] - 网站放置信息并及时更新[7] 投资者沟通活动 - 收集中小投资者问题并尽量公开答复[9] 咨询渠道 - 设专门电话和邮箱，邮箱24小时回复[11] 特定对象沟通 - 沟通前要求签署承诺书[11] 管理职责 - 日常事务由董秘领导职能部门负责[13] - 对外发言人为特定人员[13] - 董秘培训相关人员[14] 制度实施 - 自董事会审议通过实施、修改生效[16] - 解释权归董事会[16]