内部控制 - 公司董事会对2023年度内部控制有效性评价并出具报告[1] - 公司已建立较完善内部控制体系，制度健全且有效运行[1] - 《2023年度内部控制自我评价报告》准确反映内控情况[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月25日[3]

套期保值业务概况 - 开展铝期货套期保值业务目的是规避铝价波动损失[1] - 保证金不超2000万元，额度可循环使用[5] - 资金来源为自有资金[6] 业务交易相关 - 交易期限自董事会审议通过之日起12个月内循环有效[7] - 交易场所仅限于境内期货交易所进行场内交易[8] - 交易品种仅限于境内期货交易所铝期货及衍生品品种[3] 审批情况 - 2024年4月25日独立董事专门会议审议通过开展套期保值业务议案[15] - 2024年4月25日董事会审议通过开展套期保值业务议案[16] 风险与措施 - 开展期货套期保值业务存在价格、流动性等风险[9] - 采取执行法规、控制头寸等风险控制措施[11]

内部控制情况 - 公司于评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 自基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 公司已建立内控体系，重大方面保持有效财务报告内控[3] 报告评价与建议 - 《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映内控建设及运行情况[3] - 提请公司关注规定，加强内控规范体系建设[4]

市场扩张和并购 - 公司拟6960万元收购中亿丰科技剩余20%股权，持股将从80%增至100%[1] - 本次收购交易定价以34800万元为成交价格，20%股权转让价6960万元[13][18] - 2024年4月25日相关会议审议通过收购议案，尚需股东大会审议[4][35] 财务数据 - 2024年3月31日中亿丰科技资产总额363180882.91元，负债193429113.48元，净资产169751769.43元[12] - 2023年中亿丰科技营收289805203.99元，净利润23129790.17元[12] - 截至2023年12月31日，中亿丰科技股东全部权益评估增值20998.63万元，增值率128.79%[13] 交易安排 - 协议生效后10个工作日付50%股权转让款3480万元，工商变更后10个工作日付另50%[21] - 2024年1月1日至交割完成日为过渡期，盈亏由目标公司承担，不调交易价[24][25] - 本次购买资产资金来源为公司自有资金[30] 其他新策略 - 公司与王安立合资成立罗普好房，公司出资1020万元持股51%[1][32] 风险提示 - 本次关联交易需股东大会审议，能否通过存在不确定性[37] - 中亿丰科技经营受多种因素影响，可能绩效不达预期[39]

制度适用 - 适用对象为公司董监高[2] 制度原则 - 遵循责任、竞争、绩效原则[3] 审议主体 - 董事会审高管薪酬方案，股东大会审董监薪酬方案[5] 薪酬构成 - 任职人员年度薪酬由基本薪金、绩效奖金组成，独董发津贴[8] 薪酬发放 - 薪酬随经营调整，按月发津贴或基本薪酬，按考核周期发绩效薪酬[8][11] 特殊情况 - 重大违法可不发绩效薪酬或津贴，可设专项奖惩[9][10] 考核期限 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[12]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情况应在事实发生之日起2个月内召开[2] 召开临时股东大会情形 - 董事人数少于公司章程规定人数的2/3时应召开[2] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[4] 董事会反馈与通知 - 董事会收到提议后需在10日内给出书面反馈意见[6][7] - 董事会同意召开应在做出决议后的5日内发出通知[6][7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[11] 股东大会通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各普通股股东[12] 自行召集相关 - 监事会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[9] - 监事会或股东自行召集，会议费用由公司承担[13] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日，且一经确认不得变更[14] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 现场会议召开地点变更需于召开日期至少2个工作日之前发布通知并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[17] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[19] - 监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会自行召集的股东大会[20] - 股东大会推举新主持人需经现场出席有表决权过半数的股东同意[20] 股东发言与回答时间 - 每位股东发言时间不超过十分钟，回答问题时间不超过十分钟[22] 提名权 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人[22] - 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名监事候选人[23] 选举制度 - 股东大会选举董事或监事采用累积投票制，股东表决权可集中使用[24][25] 提案表决 - 股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[25] 计票与监票 - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[25] 会议结束与结果 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[26] 决议公告 - 股东大会应形成书面决议并公告，列明出席股东等信息[26] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[26] 提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[28] 决议撤销 - 股东可在决议做出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[28] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[30]

公司基本信息 - 公司股票简称罗普斯金，代码002333，上市于深圳证券交易所[6] - 公司法定代表人是宫长义，注册地址和办公地址均为苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号[7] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所，媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[7] - 公司统一社会信用代码为913205006082844193[7] 公司经营范围 - 2016年公司经营范围变更为研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的销售、安装[7] - 公司经营范围增加非居住房地产租赁、发电等多项业务[8] - 公司主要业务包含铝合金型材及门窗、光伏铝合金边框、智能化建筑施工、检验检测等[18] 公司股权结构 - 2020 - 2021年公司控股股东变更为中亿丰控股，截止2023年报告出具日，其持股比例为46.1%[8] - 宫长义期初持股11,160,600股，本期增持11,160,600股，期末持股22,321,200股[110] - 俞军期初和期末持股均为54,000股[110] - 钱芳期初持股100,000,000股，本期减持86,510,000股，期末持股13,490,000股[111] - 公司董事、监事、高级管理人员合计期初持股154,000,000股，本期增持11,160,600股，减持97,724,600股[110][111] - 宫长义、中亿丰控股集团有限公司分别认购1116.06万股公司股份，自2023年2月20日起36个月内不得转让[182] - 中亿丰控股集团有限公司原持有的3亿股公司股份，其中1.5亿限售股将于2024年3月4日解限上市，剩余1.5亿为无限售流通股份，发行完成后锁定18个月[185] - 钱芳承诺公司股票上市十二个月内不转让股份，任职期间每年转让不超25%，离职六个月内不转让[186] 公司财务状况 - 2023年营业收入16.43亿元，同比增长19.08%，归属于上市公司股东的净利润5223.17万元，同比增长206.05%[10] - 2023年末总资产32.50亿元，较上年末增长16.68%，归属于上市公司股东的净资产18.80亿元，较上年末增长8.55%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-1.90亿元，同比减少18.40%[10] - 2023年第一至四季度营业收入分别为3.88亿元、3.36亿元、4.46亿元、4.74亿元[12] - 2023年非流动性资产处置损益为568.95万元，计入当期损益的政府补助为986.93万元[12] - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为6,828,066.80元[13] - 除特定项外其他营业外收入和支出分别为312,427.07元、464,246.61元、 - 223,580.56元[13] - 为子公司苏州中亿丰科技有限公司本期计提超额业绩奖励 - 5,390,000.00元[13] - 所得税影响额分别为745,055.37元、742,070.53元、2,431,120.76元[13] - 少数股东权益影响额（税后）分别为 - 660,512.09元、808,293.62元、62,671.96元[13] - 非经常性损益合计分别为13,499,630.16元、2,821,741.96元、14,235,519.32元[13] - 2023年公司实现营业收入164,282.58万元，较上年同期增长19.08%，归属于上市公司股东的净利润5,223.17万元，较上年同期增长206.05%[24] - 2023年公司光伏铝合金边框业务快速扩张，建筑铝型材及铝合金成品门窗业务稳步增长，检验检测及智能化工程施工业务持续发力[24] - 2023年公司营业收入16.43亿元，同比增长19.08%，各业务板块中光伏铝合金边框收入增长215.46%最为显著[28] - 国内收入占比99.36%，同比增长19.19%，直销收入占比92.65%，同比增长20.30%[28] - 2023年铝型材销售量41,253.13吨，同比增70.22%；生产量30,911.2吨，同比增62.72%；库存量2,338.27吨，同比增24.58%；采购量10,803.21吨，同比增84.45%[37] - 光伏铝合金边框业务收入491,937,655元，同比增208.31%；营业成本占比从12.89%提升至34.84%[35][41] - 前五名客户合计销售金额678,407,168.54元，占年度销售总额41.30%；前五名供应商合计采购金额549,021,289.51元，占年度采购总额64.28%[44] - 2023年销售费用30,572,370.86元，同比降8.83%；管理费用76,443,802.60元，同比增12.40%；财务费用14,493,258.52元，同比增119.63%；研发费用32,507,670.69元，同比增4.79%[45] - 报告期剥离熔铸铝棒业务，其营业成本占比从23.93%降至3.08%，同比降85.34%[40][43] - 国内销售收入同比增3.87%，国外销售收入同比降8.50%[35] - 直销收入同比增4.04%，经销收入同比增0.25%[35][36] - 铝合金门窗业务收入同比增79.55%，营业成本占比从5.95%提升至9.36%[35][41] - 2023年研发人员数量161人，较2022年的153人增长5.23%，占比22.83%，较2022年的17.11%增长5.72%[75] - 2023年研发投入金额32,507,670.69元，较2022年的31,020,798.04元增长4.79%，占营业收入比例1.98%，较2022年的2.25%下降0.27%[75] - 2023年经营活动现金流入小计1,605,665,987.50元，较2022年增长19.84%；现金流出小计1,795,552,028.67元，较2022年增长19.68%；现金流量净额-189,886,041.17元，较2022年下降18.40%[75] - 2023年投资活动现金流入小计677,743,917.27元，较2022年增长109.75%；现金流出小计825,964,203.99元，较2022年增长111.85%；现金流量净额-148,220,286.72元，较2022年下降121.97%[75] - 2023年筹资活动现金流入小计733,679,756.75元，较2022年增长92.61%；现金流出小计288,946,911.80元，较2022年增长208.60%；现金流量净额444,732,844.95元，较2022年增长54.80%[75] - 2023年现金及现金等价物净增加额106,685,385.34元，较2022年增长73.65%[75] - 2023年投资收益13,787,176.53元，占利润总额比例22.93%，主要系确认铭恒科技股权转让收益所致[78] - 2023年末货币资金473,453,719元，占总资产比例14.57%，较年初比重增加2.86%[79][80] - 2023年末应收账款950,751,097元，占总资产比例29.25%，较年初比重增加4.80%，主要因光伏铝合金边框和工程业务量增加[80] - 2023年末投资性房地产3,830,963.36元，占总资产比例0.12%，年初为0，主要系应收账款工抵房，商业地产增加[83] - 长期借款利率从4.39%降至3.80%，降幅0.59%，金额为22,881,979元；租赁负债利率从0.82%降至0.14%，降幅0.68%，金额为4,648,765.54元[85] - 期末存在抵押、质押、冻结等受限款项100,351,915.52元，包含工程保函资金等多项[86] - 报告期投资额825,964,203.99元，上年同期389,889,598.73元，变动幅度111.85%[87] - 2023年非公开发行A股股票22,321,200股，募集资金总额99,998,976元，净额95,826,974.88元，全部用于补充流动资金[92] - 补充流动资金项目承诺投资9,582.7万元，累计投入9,582.7万元，投资进度100.03%[93] - 2023年中亿丰科技营业收入289,805,203.99元，营业利润22,740,666.27元，净利润20,264,123.72元[98] - 2023年方正检测营业收入111,878,016.49元，营业利润18,974,511.35元，净利润17,036,106.11元[98] - 2023年丰鑫源营业收入60,495,354.85元，营业利润16,263,914.20元，净利润12,159,070.06元[98] 公司业务发展 - 公司光伏铝合金边框业务现有6条全自动挤压生产线和5条太阳能边框加工生产线，每月产能80万套[18] - 公司子公司在越南设立全资子公司，已完成工商注册登记等手续[18] - 方正检测近三年在苏州建工检测市场位列前三，发展规模处行业头部[19] - 公司铝合金型材及门窗通过经销商或直销模式销售，产品遍布全国[19] - 智能化工程施工业务提供全流程一站式服务及整体解决方案[20] - 公司打造建筑型材、“罗普斯金”门窗、“因诺”高端门窗等细分品牌[21] - “中亿丰科技”是智慧城市和建筑智能化行业知名品牌，获多项荣誉[21] - 子公司丰鑫源开展铝棒及建材贸易和盘扣租赁业务，提供稳定利润来源[19] - 公司拥有江苏省高性能门窗工程技术研究中心等，参与国家门窗标准制定13项，建成1500㎡检测中心及产品性能展示中心[22] - 子公司方正检测计量认证项目参数有33大类202小类2303个参数，CNAS方面通过实验室认可的能力范围有23个大类70个小类151个检测参数[22] - 公司获评江苏省省级“上云企业”五星级认定，获第四届“绽放杯”5G应用大赛江苏省专项奖，完成工信部两化融合管理体系AA级认证[23] - 公司投建并启用6条光伏边框型材全自动挤压生产线，建立内部生产循环，保障订单交付[24] - 公司装修“因诺”门窗展厅，拓展C端市场，举办加盟会议等活动推动铝合金系统门窗业务发展[24] - 公司剥离熔铸铝棒业务以聚焦主业、减轻经营负担[24] - 公司通过ISO9001质量管理体系及GJB9001C武器装备质量管理体系，严格监控产品质量[22] - 公司引进SAP系统，开发SAPMES系统和APS排产系统，实现管理智能化和生产可视化[22] - 公司改革供应链体系降低采购成本近千万元，整体毛利率水平得以提升[25] - 公司完成光伏项目建设，共有5座光伏电站，总容量达17MW，能满足约25%的电能需求[25] - 子公司方正检测引入智能化系统，降低人工成本，提高检测报告正确性和工作效率[25] - 公司调整业务架构，开展中层人员培养计划“青干班”，建立储备管理干部人才池[25] - 公司研发的被动式节能门窗能效高出常规门窗4到5倍，因诺艺术门窗获AT建筑设计北极星奖[25] - 子公司方正检测完成CMA扩项评审两次，新增556个参数，通过省建工资质扩项一次，新增7个检测能力类别[25] - 2023年公司共接待访客8000多人次，承办职业技能竞赛提升品牌影响力[26][27] 公司研发成果 - 基于系统门窗多功能执手技术的研究开发已完成，旨在提高产品性能，满足市场需求[46] - 适合海洋条件下的光伏边框生产技术研究已完成，开拓新能源领域赛道带动产业转型[50] - 基于围护结构种类的低能耗系统门窗研发已完成，整窗K值达0.8，保温性能提高50%[51] - 材料老化性能检测技术研究已完成，优化工艺提高生产效率[52] - 装配式建筑用建筑材料检测技术研究已完成，优化工艺提高生产效率[53] - 金属材料力学及焊接性能检测技术研究已完成，优化工艺提高生产效率[54] - 道路检测安全防护技术研究已完成，优化工艺提高生产效率[55] - 木结构性能检测技术研究已完成，优化工艺提高生产效率[56] - 基于BIM的隧道CIM可视化平台研发已完成，提高隐道建设和运维管理效率及质量[61] - 基于视觉的隧道交通事件检测系统研发已完成，提高交通管理效率和安全水平[63] - 基于5G的多媒体信息发布系统研发已完成，实现多媒体信息自动化发布等功能[64] 公司未来规划 - 公司未来围绕建筑领域材料和技术服务产业链做大做强主营业务[99] - 2024年优化组织结构，生产部与事业部合并，推进管理扁平化[101] - 2024年铝合金系统门窗拓展东盟市场，光伏边框业务在越南成立子公司[101] - 20

审计机构人员情况 - 截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务业务审计报告的347人[3] 审计机构聘任 - 2023年4月27日，公司同意续聘天职国际为2023年度审计机构，聘期一年[3] - 2023年5月19日，该续聘事项经公司2022年度股东大会审议通过[3] 审计沟通安排 - 2023年11月预审进场，审计委员会与相关人员沟通审计安排[6] - 2024年4月，天职国际与审计委员会沟通2023年度审计重点[7] 会议审议 - 2024年4月25日，公司第六届审计委员会第八次会议审议通过多项议案并提交董事会[7]

理财计划 - 拟用不超3亿闲置自有资金买理财，额度内可滚动使用，期限不超12个月[1][9] - 投资品种为银行发行的稳健型短期理财产品[1] 决策流程 - 2024年4月相关会议通过议案，尚需股东大会审议[1][2][9][10] - 董事会授权管理层决策，财务部门实施[4] 过往情况 - 2023年度购买理财产品发生额累计6.28亿元，年末未到期余额0亿元[8] 风险管控 - 财务部跟踪市场及政策，做好风险评估[5] - 多部门监督检查，必要时聘请专业机构审计[5]

市场扩张和并购 - 公司于2020年11月18日以19344万元购买中亿丰科技80%股权[2] 业绩总结 - 2020 - 2023年中亿丰科技承诺扣非净利润累计7950万元，实际累计8863.49万元[4][9] - 各年度当期完成率分别为126.40%、148.49%、91.69%、90.60%[8] - 累计完成率111.49%[8] 其他新策略 - 完成业绩承诺每年支付10%股权转让款，未完成则暂不支付[4]