董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[16] - 董事长提名，董事会聘任或解聘[16] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[18] 任职资格 - 近三十六个月受证监会处罚不得担任[5] 履职与报告 - 传真会议后五工作日邮寄表决原件等[13] - 督促董高签署声明承诺书并提交文件[13] - 受不当妨碍可向交易所报告[14] 解聘与报告 - 解聘或辞职向交易所报告并说明原因[17] - 特定情形一个月内解聘[17] - 被禁入或建议更换时及时解聘[20] 其他规定 - 聘任秘书同时聘证券事务代表[16] - 董事会决定报酬奖惩并考核[20] - 违法违规承担责任[20] - 细则按法律章程执行，董事会解释实施[22][23][24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][8] 关联交易审议标准 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，经董事会审议后提交股东会[9] - 与关联自然人交易超30万元且未达上述标准，由董事会审议批准[9] - 与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值超0.5%但未达第一条标准，由董事会决定[9] - 关联交易金额未达上述标准，由总经理办公会审议批准[9] 关联交易披露与审批 - 应披露关联交易需独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[9][10] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东会[11] 关联交易审计与评估 - 与关联人交易（获赠现金和担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[12] - 日常关联交易等情形可免于审计或评估[12] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露；无具体金额则提交股东会审议[13] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[13] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 特殊关联交易规定 - 关联交易涉及“委托理财”等，可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超十二个月[14] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过；非关联董事不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，关联股东不参与投票，其有表决权股份数不计入有效表决总数[18][19] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按交易标的乘参股或分红比例数额适用规定[22] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[22] 制度实施时间 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[23]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[2] - 财务负责人是财务信息披露工作第一负责人[90] 信息披露原则与方式 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，使用事实描述性语言[4][6] - 公告由董事会发布并加盖公章，在深交所网站和符合条件媒体披露[10][16] 业绩预告与报告披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等七种情形需预告，有豁免情况[15][17] - 符合特定情形需披露业绩快报及修正公告[18][19] - 按规定时间披露年度、半年度、季度报告，不得早于上一年度年报[21] 重大事项披露标准 - 重大交易涉及资产总额等指标占比超10%且满足金额条件需披露[33] - 提供财务资助和担保需董事通过并决议披露[36][37][38] - 日常交易合同金额等满足条件或履行差异大需披露[42][43] - 关联交易、重大诉讼仲裁等达到标准需披露[45][49] 特殊情况披露 - 股票交易异常波动、媒体传闻影响股价需披露[50][53] - 被担保人债务问题、工程中标等需披露[39][42] - 营业用主要资产、股东持股等变化需披露[55][58] - 会计政策等变更影响大需提交股东会审议[61] 信息披露流程与管理 - 信息披露前经核对、审查、签发，特定人员有权披露[71] - 董事会秘书负责多项信息披露相关工作，协助人员明确[75] - 各层级人员对信息披露有相应职责和义务[77][79][80] - 建立信息保密、投资者关系活动等制度并明确负责人[86][88] - 建立财务管理和会计核算内部控制，明确档案管理责任人[90][91] 其他 - 按规定发布可持续发展报告[97] - 管理办法由董事会解释修订并审议通过后实施[98][99]

审计规程 - 规程于2025年10月修订[1] - 本规程经董事会审议通过之日起施行[15] 审计工作安排 - 审计委员会协调审计工作时间并审核年度财务信息及披露[3] - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[5] 审计流程 - 进场前审阅报表或安排并形成书面意见[7] - 督促按时提交报告并记录情况[7] - 审核报告提意见，过半数同意后提交董事会[9] 事务所聘任 - 续聘时提交总结评价，过半数同意后经董事会、股东会[10] - 改聘时约见双方评价，过半数同意后经董事会、股东会并通知被改聘方[11] 保密义务 - 委员及涉密人员对年报事项负有保密义务[13]

制度修订与实施 - 制度于2025年10月修订[1] - 制度经董事会审议通过后实施[4] 信息管理 - 信息指对公司股票交易价格可能有影响的信息[1] - 董事等人员在定期报告编制等期间负有保密义务[1] - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[1] 信息报送流程 - 对外报送信息前需填写审批表，经相关人员审批[2] - 对外报送信息时需提供保密提示函并要求对方签署回执[2] - 报送信息后，回执复印件留部门备查，原件交证券部存档，证券部登记内幕知情人[2] 信息泄露处理 - 因外部保密不当致公司信息泄露，公司应向深交所报告并公告[3] - 违反制度使用公司信息致损失，公司将依法追究责任[3]

制度修订 - 独立董事年报工作制度于2025年10月修订[1] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报经营等进展[4] - 内审部门负责人在年审会计师进场前提交审计资料[6] - 独立董事参加见面会沟通年审事宜[6] 意见与权利 - 独立董事应对年报签署书面意见，可提异议[9][10] - 半数同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[12] 其他要求 - 盈利未提分红预案，独立董事督促披露[12] - 年报编制期间独立董事负有保密义务[12] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，解释权归董事会[13][14]

董事会会议召开规则 - 每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前3日，特殊情况不限[4][6] 董事会会议举行与表决 - 应有过半数董事出席方可举行[11] - 决议须经全体董事过半数通过[14] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过相关决议[14] 其他规定 - 无关联董事不足三人时事项提交股东会审议[14] - 临时会议通讯表决，董事二日内反馈结果[13] - 会议记录保存不少于十年[17] - 议事规则经股东会审议批准后实施[25]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 委员产生与任期 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 履职与监督 - 审核财务信息及披露，全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议，提交董事会决议[11] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况评估报告[12] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[21] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] 其他规定 - 成员执行职务违规，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可书面请求董事会起诉[18] - 会议记录等资料保存期限至少十年[23]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 公司应不迟于会前三日提供资料[14] 办事机构 - 办事机构设在事业发展部[6] - 事业发展部负责日常工作联络和会议组织[6] 细则说明 - 细则自董事会决议通过之日起施行[17] - 细则解释权归属公司董事会[18]

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 表决方式多样，可邀请人员列席[13][14] 工作细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[16][17]