董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[8] - 董事候选人经出席股东大会会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换[8] 董事会构成与履职 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，联席董事长1人、副董事长1人[28] - 董事长、联席董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时，由联席董事长、副董事长依次履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履职[14] 独立董事规定 - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[16] - 独立董事连任时间不得超过6年[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[25] 董事会权限 - 董事会有权处置不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产[32] - 董事会有权进行不超过公司最近一期经审计净资产25%的资产抵押[32] - 董事会有权进行不超过公司最近一期经审计净资产25%的借贷等业务[32] - 董事会有权进行累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资[32] - 董事会有权审议低于3000万元且低于最近经审计净资产值5%的关联交易[32] - 董事会有权审议本公司及控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产50%以内的担保[33] - 董事会有权审议公司对外担保总额占最近一期经审计总资产30%以内的担保[33] - 董事会有权审议为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保[33] - 董事会有权审议单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保[33] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[41] - 董事会召开临时会议通知期限为会议召开前3日，经全体董事同意可随时召开[41] 其他规定 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[35] - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[35] - 议事规则由董事会制订修改方案，提交股东大会审议通过[49] - 议事规则由公司董事会负责解释[49] - 议事规则作为公司章程附件，自股东大会批准之日起生效[49]

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 本人沈凯军，出生于1967年，中国国籍，硕士研究生学历，资深注册会计师、 税务师、正高级会计师、高级经济师。现任浙江中铭会计师事务所有限公司董事 长兼总经理、嘉兴中铭评估咨询有限公司董事长，浙江晨光电缆股份有限公司独 立董事，浙江博菲电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。 对照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经本 人自查，符合担任公司独立董事的资格，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、列席股东大会情况 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（沈凯军） 本人作为浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任期内根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独 立董事议事规则》的规定和要求，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对 公司的重大事项进行客观公正的评价，切实维护公司利益和全体股东的合法权 益。现将2024年度 ...

独立董事履职情况 - 翁胜斌2024年现场工作18天[10] - 翁胜斌出席董事会5次，股东大会1次[2] - 翁胜斌出席审计委员会5次，战略委员会1次[3][5] 公司决策事项 - 2024年1月27日审计委员会同意2023年度审计计划[3] - 2024年4月7日审计委员会同意《2023年度审计报告》等议案[3] - 2024年4月7日战略委员会审议发展战略和2024经营计划[5] 未来展望 - 2025年公司在董事会领导下稳定发展回报投资者[12] - 2025年独立董事尽责履职关注市场和公司情况[12] - 2025年独立董事加强学习法规提高履职能力[12]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] 提议与请求处理 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案规则 - 单独或合计持3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记规则 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[14] 延期与取消规则 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[17] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[19] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 审议关联交易总额高于3000万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易[24] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[24] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[24] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[24] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经审议[24] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] 其他规则 - 会议记录保存20年[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[35] - 股东大会通过派现等提案后，公司应在2个月内实施具体方案[40] - 议事规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案，获批后生效[42] - 公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[42] - 议事规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[42] - 议事规则未尽事宜按国家法律及公司章程规定执行[42] - 议事规则由董事会负责解释[42] - 议事规则自股东大会批准之日起生效[43]

公司基本信息 - 公司于2010年5月11日在深交所上市，首次发行3350万股[5] - 公司注册资本56005.1541万元，股份总数56005.1541万股[6][11] - 公司1999年3月29日在浙江省工商行政管理局注册登记[5] 股权结构 - 中国丝绸进出口总公司等多方出资认购股份，占比分别为10%、20%等[10] - 截至1999年1月19日，各方出资已到位[11] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份有比例限制[16] 股东权利 - 单独或合计持有3%以上股份股东有提案权[20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[21] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会[27] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长等职务[58] - 董事会有权进行一定额度资产处置等事项[61] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[75] - 监事会每6个月至少召开一次会议[76] 财务与分红 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[78] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[78] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前60天通知[88] - 公司通知以邮件送出，交付邮局第5个工作日为送达日期[91]

人员数据 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[2] - 截至2024年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2] 业绩数据 - 2024年立信业务收入（未经审计）50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户14家[2] 其他要点 - 2024年4月续聘立信为年度审计机构[3] - 2024年审计无不能解决的意见分歧[4] - 立信制定审计方案满足报告披露时间要求[6] - 立信配备专属审计团队，核心成员经验丰富[8] - 公司明确立信信息安全责任，立信有控制制度[9] - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[10] - 董事会审计委员会认为立信2024年审计表现良好[13]

募集资金情况 - 公司非公开发行A股57,023,641股，发行价7.19元/股，募集资金总额409,999,978.79元，净额396,795,239.51元[1] - 2023年末募集资金余额61,477,663.32元，2024年投入21,621,641.00元，利息净额1,209,739.33元，年末专户余额41,065,761.65元[3] - 募集资金总额为39,600.00万元，本年度投入2,162.16万元，累计投入39,440.51万元[13] - 累计变更用途的募集资金总额为20,142.28万元，比例为50.86%[13] 项目投入与效益 - 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目承诺投资8,188.00万元，本年度投入2,162.16万元，累计投入5,434.57万元，投入进度66.37%[13] - 仓储物流基地项目承诺投资15,000.00万元，调整后投资6,500.36万元，累计投入6,500.36万元，投入进度100%，报告期效益 - 130.50万元[13] - 缅甸服装生产基地项目调整后投资2,400.00万元，累计投入2,402.44万元，投入进度100.1%，报告期效益 - 94.40万元[13] - 承诺投资项目合计投入进度为99.60%，年度实现效益为 - 224.90万元[14] 项目进展与问题 - 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目因市场等因素放缓进度，预计2025年12月31日达到预定可使用状态[14] - 仓储物流基地项目一期已竣工使用，但因市场需求仓储量未达设计规模，效益未达预期[14] - 缅甸服装生产基地项目因国际形势和当地局势，产能未完全释放，效益未达预期[14] - 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和仓储物流基地项目于2022年终止实施，剩余资金永久补充流动资金[14] 其他项目情况 - 新增12台意大利剑杆织机技改项目拟投入2576.29万元，累计投入2576.29万元，投资进度100%，2022年4月21日结项[17] - 永久补充流动资金拟投入15165.99万元，累计投入17757.49万元，投资进度117.09%[17] - 新增12台意大利剑杆织机技改项目可扩大产能、提升产品档次和盈利能力[18]

担保情况 - 公司拟向四家控股子公司、参股公司及茧丝绸供应链企业提供担保，总额度不超过7亿元[4] - 为控股子公司、参股公司担保，任意时点担保余额不超过4亿元，额度内可循环使用[75] - 为茧丝绸供应链企业担保，任意时点担保余额不超过3亿元，额度内可循环开展业务[76] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度总计不超过70000万元，对外担保总余额为7796万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的3.91%，对合并报表外单位的担保余额为4916万元，占2.47%[78] 子公司财务数据 - 截止2024年12月31日，金三塔实现营业收入14100.32万元，净利润1088.68万元[6] - 截止2024年12月31日，金蚕网实现营业收入130800.57万元，净利润1854.87万元[9] - 截止2024年12月31日，银茂进出口资产总额11797.70万元，负债总额9260.81万元，净资产2536.89万元，2024年度营业收入36999.29万元，利润总额802.28万元，净利润594.24万元[16][17] - 截止2024年12月31日，河池市恒业茧丝有限责任公司资产总额32259.12万元，负债总额20669.70万元，净资产11589.42万元，2024年度营业收入42236.66万元，利润总额和净利润均为1083.39万元[20][21] - 截止2024年12月31日，嘉兴市东氿丝绸有限公司资产总额2059.6万元，负债总额962.1万元，净资产1097.5万元，2024年度营业收入2712.1万元，利润总额和净利润均为146.80万元[22] - 截止2024年12月31日，柳城县恒泰茧丝绸有限责任公司资产总额19587万元，负债总额12208万元，净资产7379万元，2024年度营业收入28909万元，利润总额和净利润均为592万元[24] - 截止2024年12月31日，鹿寨古典桑蚕丝织有限公司资产总额17769万元，负债总额9076万元，净资产8693万元，2024年度营业收入27367万元，利润总额和净利润均为583万元[28] - 截止2024年12月31日，云南新千佛茧丝绸有限公司资产总额25858万元，负债总额11332万元，净资产14526万元，2024年度营业收入18527万元，利润总额和净利润均为754万元[37] - 截止2024年12月31日，忻城县恒业丝绸有限公司资产总额18928万元，负债总额11523万元，净资产7405万元，2024年度营业收入25592万元，利润总额和净利润均为653.6万元[40] - 截止2024年12月31日，高县立华蚕茧有限公司资产总额16795万元，负债总额6807万元，净资产9988万元，2024年度营业收入26021万元，利润总额和净利润均为805万元[42] - 截止2024年12月31日，嘉兴市鲁中丝绸有限公司资产总额1474万元，负债总额942万元，净资产532万元，2024年度营业收入1765万元，利润总额和净利润均为66万元[44] - 截止2024年12月31日，河池市东方丝路丝绸有限责任公司资产总额49401万元，负债总额32768万元，净资产16633万元，2024年度营业收入65800万元，利润总额和净利润均为2194万元[51][52] - 河南民兴生物科技股份有限公司2024年度营业收入11999万元，净利润126万元，截止2024年12月31日资产总额35768万元，负债总额17551万元，净资产18217万元[56] - 嘉兴市绮鑫丝绸有限公司2024年度营业收入2204.72万元，净利润52.31万元，截止2024年12月31日资产总额758.29万元，负债总额433.92万元，净资产324.37万元[58] - 山西美棠实业集团有限公司2024年度营业收入1510.49万元，净利润146.66万元，截止2024年12月31日资产总额9094.14万元，负债总额4334.59万元，净资产4759.55万元[59] - 四川安泰茧丝绸集团有限公司2024年度营业收入49263万元，净利润3919万元，截止2024年12月31日资产总额50205万元，负债总额11205万元，或有事项涉及总额7630万元，净资产39000万元[61] - 宾阳县茧丝工贸有限责任公司2024年度营业收入13618万元，净利润652.27万元，截止2024年12月31日资产总额14503.60万元，负债总额6693.74万元，或有事项涉及总额3000万元，净资产7809.86万元[63] - 桐乡市丝瑞祥贸易有限公司2024年度营业收入2842万元，净利润72万元，截止2024年12月31日资产总额2421万元，负债总额1396万元，净资产1025万元[66] - 嘉兴市云润丝绸有限公司2024年度营业收入1346万元，净利润137万元，截止2024年12月31日资产总额588万元，负债总额250万元，净资产338万元[68] - 嘉兴市浙宇丝绸有限公司2024年度营业收入4318万元，净利润297万元，截止2024年12月31日资产总额13450万元，负债总额9199万元，净资产4251万元[70] - 截至2024年12月31日，公司资产总额18434万元，负债总额10960万元，净资产7473万元，2024年度营业收入16960万元，利润总额和净利润均为956万元[74] 子公司资产负债率及担保额度 - 浙江银茂进出口股份有限公司最近一期资产负债率超70%，本次获批担保额度5000万元，占上市公司最近一期净资产比例2.51%[3][4] - 浙江嘉欣金三塔丝绸服饰有限公司资产负债率为28.93%，本次获批担保额度3000万元，占上市公司最近一期净资产比例1.51%[4] - 浙江金蚕网供应链管理有限公司资产负债率为49.84%，本次获批担保额度25000万元，占上市公司最近一期净资产比例12.54%[4] - 浙江嘉欣融资租赁有限公司资产负债率为19.77%，本次获批担保额度5000万元，占上市公司最近一期净资产比例2.51%[4] - 嘉兴市特欣织造有限公司资产负债率为29.14%，本次获批担保额度2000万元，占上市公司最近一期净资产比例1.00%[4] - 茧丝绸供应链企业本次获批担保额度30000万元，占上市公司最近一期净资产比例15.05%[5] 业务相关 - 开展供应链融资业务可拓展“金蚕网”业务、带来经济效益、提升影响力[79] - 开展供应链融资业务风险包括质押物价格波动、监管和融资企业信用风险，公司有完善风险控制制度[80] 其他 - 借款人质押物市场价格不低于融资本息金额的130%[77] - 融资金额不高于质押物市场价格的70%[80] - 公司为控股子公司和参股公司担保，相关公司财务状况稳定、有债务偿还能力，且有反担保，基本不存在风险[79] - 公司将对本次担保事项后续进展履行信息披露义务[82]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事沈凯军、费锦红、翁胜斌独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务，无利害关系[1] - 独立董事独立性符合法规要求[1] 评估意见时间 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见时间为2025年3月28日[2]

制度修订 - 2025年3月26日董事会会议通过修订《公司章程》及部分管理制度议案[1] - 《公司章程》等修订后董事会设董事长、联席董事长、副董事长各1人[1][7] - 董事长等由全体董事过半数选举产生[1][7] 后续安排 - 《公司章程》等修订尚需提交股东大会审议[6] - 修订后的制度于2025年3月28日披露于巨潮资讯网[6][7]