募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股210,210,210股 募集资金总额为人民币699,999,999.30元 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币690,926,082.89元 [1] - 募集资金到位情况经中勤万信会计师事务所审验 并存放于专项账户 签署三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用情况及闲置原因 - 截至2024年底 募集资金累计投入金额为51,809.50万元 调整后投资总额为69,174.67万元 [2] - 资金闲置原因为募投项目建设存在周期 根据实施进度短期内出现部分闲置 [3] 现金管理方案 - 拟使用不超过人民币5000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品 投资期限不超过12个月 [3] - 资金可循环滚动使用 任一时点理财金额不超过5000万元 [3] - 投资品种限于定期存款、结构性存款、收益凭证等保本型产品 [4] 审议程序 - 公司董事会及监事会于2025年8月13日审议通过现金管理议案 [6][7] - 授权管理层在额度内行使决策权 财务部负责具体实施 [4] 资金管理影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转 不属于变相改变募集资金用途 [6] - 通过低风险投资提高资金使用效率 增加投资收益 [6] 保荐机构意见 - 中金公司认为现金管理符合相关监管规定 不存在变相改变募集资金用途的情形 [8] - 保荐机构对事项无异议 [8]

会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年8月13日以现场与通讯结合方式召开，董事长刘磅主持，9名董事全部参与表决（其中2人以通讯方式出席）[1] - 会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，监事及高管列席[1] 会议审议事项 - 董事会全票通过（9票同意）多项议案，包括2025年半年度报告摘要、半年度报告、募集资金使用情况公告、资产减值准备计提公告及续聘会计师事务所公告[2] - 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，并授权管理层办理相关工商变更手续[3][8] - 修订《公司章程》及10项内部制度（如薪酬管理、股份变动、ESG委员会工作细则等），其中7项子议案需提交股东大会审议[6][7] 文件披露安排 - 相关公告及制度全文于2025年8月15日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网[3][7] - 保荐机构中金公司对现金管理议案出具核查意见，文件同步公开于巨潮资讯网[8] 后续程序 - 第4、6、8、9项议案及7项子议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[8] - 董事会换届选举相关公告已通过提名委员会审核，具体内容详见巨潮资讯网[7]

会议召开情况 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年8月13日上午以现场方式召开，地点为公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电子邮件发送至全体监事 [1] - 会议由监事会主席李继朝主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书吕枫列席 [1] 会议审议情况 - 监事会全票通过三项议案，表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3] - 监事会认为2025年半年度报告的编制程序合规，内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 监事会同意公司使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，认为此举可提高资金使用效率且不影响募投项目 [3] - 监事会认可公司2025年半年度计提资产减值准备的合规性，认为该操作公允反映公司资产及财务状况 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告摘要及全文于8月15日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2] - 半年度募集资金存放与使用情况公告、计提资产减值准备公告、闲置募集资金现金管理公告同步披露 [2][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月2日下午2:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月2日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月2日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员也可参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》 [12] - 审议《关于修订董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [4][12] - 采用累积投票制选举第九届董事会成员 包括5位非独立董事和3位独立董事 [7][8][12] 投票规则 - 非累积投票提案需填写同意 反对或弃权表决意见 [7] - 累积投票提案股东所持选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [7] - 选举非独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×5 [7] - 选举独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×3 [8] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记联系人李硕 电话0755-26525166 邮箱das@chn-das.com [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降26.8%至9.90亿元，净利润由盈转亏，净亏损9,835.84万元，基本每股收益为-0.0419元 [3][4] - 总资产规模从96.36亿元下降至90.93亿元，主要由于货币资金减少及应收账款增加，同时负债总额从60.74亿元降至56.40亿元 [1][2] - 经营活动现金流量净额为-2.85亿元，投资活动现金流量净额为-2.02亿元，筹资活动现金流量净额为-0.90亿元，现金及现金等价物净减少5.77亿元 [5][6] 财务状况 - 货币资金从15.99亿元减少至10.46亿元，降幅34.6%，交易性金融资产从3,127万元大幅增加至1.91亿元 [1] - 应收账款从18.82亿元增至19.78亿元，合同资产保持稳定在13.78亿元水平 [1] - 短期借款从2.08亿元降至1.92亿元，一年内到期的非流动负债从5.75亿元减少至4.56亿元 [1][2] 经营业绩 - 营业总收入同比下降26.8%至9.90亿元，营业总成本10.97亿元，营业利润为-9,765.81万元 [3] - 研发费用从5,103.79万元降至3,965.78万元，销售费用从1.51亿元略降至1.44亿元 [3] - 其他收益从2,057.05万元下降至702.32万元，投资收益为-160.93万元 [3][4] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金为12.25亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为11.31亿元 [5] - 取得借款收到的现金为4.61亿元，偿还债务支付的现金为3.51亿元 [5][6] - 期末现金及现金等价物余额为9.71亿元，较期初15.47亿元减少37.3% [5][6] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益从33.96亿元降至32.96亿元，未分配利润从4.64亿元减少至3.65亿元 [1][7] - 少数股东权益从1.66亿元降至1.57亿元，综合收益总额为-9,838.10万元 [4][7] - 其他综合收益税后净额为-22.62万元，专项储备未发生变动 [7][8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 将股东大会表述变更为股东会 调整内部治理结构[1] - 修订事项需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记[2] 公司章程条款修订 - 修订章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为法律后果由公司承担[4] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"[5] - 新增财务资助条款 允许经决议为他人取得股份提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[5] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[6] - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证[8] - 新增股东会决议不成立情形认定条款[9] - 股东诉讼权利条款调整 取消监事会相关表述 全部由审计委员会和董事会承接[10][11] - 控股股东义务条款细化 新增8项具体规范要求[13][14] - 股东会职权取消"审议批准监事会报告"事项[16] - 对外担保审议标准调整 总资产担保限额由30%改为"一年内累计计算超过总资产30%"[17] - 临时股东会召集情形中"监事会提议召开"变更为"审计委员会提议召开"[18] 相关制度调整 - 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称及内容[2] - 废止《监事会议事规则》因取消监事会[2] - 废止《独立董事年报工作制度》因相关内容已合并至《独立董事工作制度》[2] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限保持年度会议20日前 临时会议15日前[24] - 董事选举披露要求新增是否存在《公司法》第178条规定情形的披露义务[24] - 股东会主持规则调整 取消监事会主席主持条款 改为审计委员会召集人主持[26] - 特别决议事项新增"以减少注册资本为目的回购股份"等情形[28] - 关联交易表决规则明确关联股东36个月内不得行使表决权的情形[29]

公司治理与独立董事候选人资质 - 刘磊被提名为深圳达实智能股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已通过第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求，不存在不得担任公司董事的情形[1][2] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[3] 独立性与关联关系声明 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或前十名自然人股东[4] - 候选人及其直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职，也不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[4] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且与公司及其关联方不存在重大业务往来[4] 合规性与职业记录 - 候选人在最近十二个月内未出现影响独立性的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受证券交易场所公开认定不适合担任董事或高级管理人员[6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 候选人无重大失信等不良记录，未因连续两次未能亲自出席董事会会议被撤换，且担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续任职未超过六年[6][7] 承诺与义务 - 候选人承诺声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所自律监管措施或纪律处分[7] - 候选人承诺在任职期间严格遵守证监会和交易所规定，确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断不受影响[7] - 如任职期间出现不符合独立董事任职资格的情形，候选人承诺及时向董事会报告并立即辞职，且不会因辞职导致独立董事比例不符或欠缺会计专业人士而拒绝履职[7][8]

公司治理与独立董事候选人资质 - 吴申军作为达实智能第九届董事会独立董事候选人，已通过第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人符合《公司法》第一百七十八条等规定的董事任职资格，不存在不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 独立董事合规性声明 - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件，且已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用） [2] - 候选人担任独立董事不违反《公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等机构关于领导干部兼职、金融机构及上市公司独立董事任职的相关规定 [2][3][4] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或前十名自然人股东 [4] - 候选人及其直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职，也不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且与公司及其关联方无重大业务往来 [4] 历史记录与任职限制 - 候选人在最近十二个月内未出现任何影响独立性的情形（第十七至二十二项），且未被中国证监会或证券交易场所采取禁入措施或公开认定不适合担任董事、高级管理人员 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，也未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 候选人无重大失信记录，且未因连续两次未能亲自出席董事会会议被撤换未满十二个月 [6] 兼职与任期承诺 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括该公司）不超过三家，且在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞职 [7][8] - 候选人授权公司董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容，并承诺若辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时将继续履职 [8]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股(A股)210,210,210股，募集资金总额扣除不含税后实际净额为人民币6.909亿元 [1] - 募集资金存放于专项账户，并签署三方及四方监管协议进行监管 [2] 募集资金使用情况及闲置原因 - 募集资金承诺投资总额为6.909亿元，调整后投资总额为6.917亿元，截至2024年底累计投入金额为5.181亿元 [3] - 资金闲置原因为募投项目建设及运行维保存在周期，根据实施进度短期内出现部分闲置 [3] 现金管理基本情况 - 公司使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过起12个月内 [1] - 资金可循环滚动使用，任一时点理财金额不超过5000万元 [4][5] - 投资品种为安全性高、流动性好的保本型产品，包括定期存款、结构性存款及收益凭证，期限不超过12个月 [5] 审批及合规情况 - 董事会于2025年8月13日以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案 [7] - 监事会于同日审议通过，认为该举措不影响业务开展及募投项目实施，且能提高资金使用效率 [8] - 保荐机构认为该事项符合相关监管规定，不存在变相改变募集资金用途的情形 [9] 资金管理影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转，可通过低风险投资提高资金使用效率并获取收益 [7] - 该行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形 [7]

拟续聘会计师事务所事项 - 公司于2025年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过续聘中勤万信会计师事务所为2025年度审计机构 [1] - 续聘理由包括中勤万信具备证券期货业务资格及上市公司审计经验 且在2024年度审计中遵循独立客观公正原则并高质量完成工作 [2] - 2025年度审计费用定为118万元人民币 其中年度报告审计费用92万元 内部控制审计费用26万元 [7] 会计师事务所基本情况 - 中勤万信会计师事务所成立于2013年12月13日 组织形式为特殊普通合伙 注册于北京 首席合伙人为胡柏和 [2] - 截至2024年末拥有合伙人76人 注册会计师393人 2024年度收入总额47,668.59万元 其中审计业务收入39,836.70万元 证券业务收入11,599.01万元 [2][3] - 2024年审计上市公司客户31家 挂牌公司客户91家 上市公司审计收费3,347.50万元 挂牌公司审计收费1,310.81万元 [3] 风险控制与合规状况 - 中勤万信2024年末职业风险基金余额5,265.19万元 另购买赔偿限额8,000万元的职业责任保险 近三年未发生执业民事赔偿责任 [4] - 近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施2次 涉及4名从业人员 无刑事处罚或行政处罚记录 [5] - 项目合伙人龙哲 签字注册会计师潘忠民及质量控制复核人王猛均具备多年审计经验 且近三年未受执业行为处罚 [5][6] 续聘程序履行情况 - 公司董事会审计委员会审查认为中勤万信坚持独立审计原则且客观反映公司财务状况 同意提议续聘 [7] - 第八届董事会第二十一次会议全体董事一致通过续聘议案 该议案尚需提交股东大会审议生效 [8]