信息披露制度总则 - 规范公司信息披露管理 确保履行信息披露义务 保护公司及利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [1] - 信息披露文件涵盖定期报告 临时报告 招股说明书及向监管机构报送的重大文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性和公平性 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 披露信息需在交易所网站及指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 均需披露对投资者决策有重大影响的信息 [3] - 年度报告财务报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [3][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [4] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表异议并陈述理由 [5] 临时报告披露要求 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议等 由董事会发布并加盖公章 [6][7] - 重大事件披露标准涵盖经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等27类情形 [7] - 公司需在重大事件形成决议 签署协议或知悉事件发生时立即履行披露义务 [8] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元等 [9][10] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [12] 信息管理职责与程序 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [19] - 证券部为信息披露日常工作部门 在董事会秘书领导下负责具体事务 [19] - 董事需持续关注公司生产经营状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 [21] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [21] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 保密措施与责任追究 - 信息知情人员需对未公开信息保密 不得泄露或利用内幕信息进行交易 [27] - 公司需与信息知情人员签署保密协议 约定严格保密义务 [28] - 由于董事或高级管理人员失职导致信息披露违规 公司可给予批评 警告或解除职务等处分 [33] - 各部门或子公司未及时报告信息披露事项造成重大损失 董事会可对相关责任人进行行政及经济处罚 [33] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [23] - 暂缓或豁免披露需填写审批表 经董事会秘书审核及董事长签字确认 [23] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [24] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后10日内报送监管机构 [25]

深圳达实智能股份有限公司 财务负责人管理制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为规范深圳达实智能股份有限公司(以下简称"公司")财务负责人的行 为，提高公司财务工作质量，加强对财务工作的监管，保障公司规范运作和健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳达实智能股份有限公司》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 财务负责人是公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员。 第三条 财务负责人定期参加公司总经理办公会议，对公司所有财务数据信息、 财务报告的真实性、准确性、完整性、公允性、及时性负责；向总经理、董事会审 计委员会及董事会报告工作，接受审计委员会的监督。 第四条 财务负责人必须严格遵守国家有关法律、法规和制度的规定，认真履行 职责，切实维护公司及全体股东的利益。 第二章 财务负责人的任职资格 第五条 公司设财务负责人一名，由总经理提名、董事会提名委员会审核，董事 会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。 第六条 公司财务负责人不得在公司实际控制人、控股股东及其关联方中担任 ...

文章核心观点 - 深圳达实智能股份有限公司制定董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 职责范围 工作制度 任免程序 履职环境及法律责任 以规范董事会秘书行为并保障公司合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 并作为与证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书需遵守《公司章程》 承担忠实和勤勉义务 不得利用职权谋取利益 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好个人品质 无犯罪记录 并拥有财务 法律 金融等专业知识及3年以上相关工作经验 [2] - 禁止任职情形包括被监管机构处罚 公开谴责 或存在《公司法》规定不得担任高管的情形等 [3] - 董事或高级管理人员可兼任董事会秘书 但独立董事不得兼任 [3] - 候选人需提供董事会秘书资格证书 培训证明或其他任职能力证明 [3] 职责范围 - 负责与证券交易所及其他监管机构的沟通联络 保证工作联系畅通 [3] - 处理公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 并督促履行披露义务 [4] - 协调投资者关系管理 促进与监管机构 股东 中介机构等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 参与相关会议并负责会议记录 [4] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [5] - 关注公司传闻并督促董事会及时回应问询 [5] - 保管股东名册 董事会名册 会议文件等重要资料 [5] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规及信息披露职责培训 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及承诺 并在违规时向证券交易所报告 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 工作制度 - 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书负责 公司需为其履职提供便利条件 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅文件 并要求提供资料和信息 [6] - 受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [6] - 组织编制并披露定期报告和临时报告 [6] - 公司人员接受调研前需知会董事会秘书 其应全程参加 [6] - 按规定发出董事会会议通知并送达文件 [6] - 提前沟通议案 协调核实数据 确保文件质量 [6] - 履行信息披露职责时接受董事会和审计委员会监督 [6] - 控股子公司需及时向董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [7] 任免程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 任期3年 可连任 [7] - 公司需同时聘任证券事务代表 其任职资格参照董事会秘书执行 [7] - 聘任后需及时公告并向证券交易所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料 [7] - 通讯方式变更时需及时向证券交易所提交变更资料 [8] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向证券交易所报告并公告 [8] - 董事会秘书可就解聘或辞职情况向证券交易所提交个人陈述报告 [8] - 出现不得任职情形 连续三个月以上不能履职 重大错误或疏漏 或违反规定造成重大损失时 公司需在一个月内解聘 [8] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [8] - 离任前需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下移交档案文件和待办事项 [8] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [9] 履行职责的环境 - 公司需支持和配合董事会秘书工作 保障其作为高管的地位和职权 允许其参加各类会议并发表意见 有权了解财务经营情况 调阅文件 要求相关人员作出说明 并要求聘请中介机构出具专业意见 [9] - 公司需设立由董事会秘书领导的证券部 配备具备法律 财务等专业知识的专职人员 并提供充足经费保障和培训支持 [10] - 建立工作协调机制 保证董事会秘书及时获取信息 统一对外信息发布渠道 未经其审查认可不得发表未披露信息 [10] - 建立良好激励机制 董事会秘书应享有与其他高管相对等的薪酬福利待遇 并被纳入中长期激励计划对象 [10][11] - 为公司利用资本市场创造价值及信息披露工作得到肯定时 应给予表彰和奖励 [11] 法律责任 - 董事会秘书需遵守《公司章程》 履行忠实和勤勉义务 维护公司利益 违法时需承担相应责任 [12] 附则 - 制度未规定或与法律法规等不一致时 以相关规定为准 [12] - 制度由董事会负责解释和修改 [12] - 制度自董事会通过之日起实施 [12]

核心观点 - 公司制定会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度，旨在规范相关程序及信息披露，确保会计信息真实准确完整，保护投资者权益 [1] - 制度明确禁止利用会计政策变更和会计估计变更操纵财务指标 [2] - 制度涵盖会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的决策程序、信息披露要求及具体执行标准 [1][2][5] 会计政策变更 - 会计政策变更分为依法变更和自主变更两类，财务部负责拟定变更申请报告 [7] - 依法变更会计政策需在公告中说明变更日期、原因、前后政策差异及对公司财务报表所有者权益和净利润的影响 [8] - 自主变更会计政策需额外说明变更合理性，若导致最近两年年报盈亏性质改变需特别说明 [9] - 自主变更会计政策若对最近一年审计净利润或最近一期审计净资产影响比例超过50%，需提交股东会审议 [11] - 会计政策变更公告需包含追溯调整影响、主要财务指标变化及监管部门要求的其他事项 [17][18] 会计估计变更 - 重要会计估计变更需在定期报告披露前提交董事会审议，并参照自主变更会计政策履行披露义务 [12] - 会计估计变更对最近一年审计净利润或最近一期审计净资产影响比例超过50%时，需提交股东会审议并披露会计师专项意见 [5] - 变更需披露日期、原因、前后估计差异及对财务报表的影响 [19] 会计差错更正 - 会计差错更正适用于定期报告财务信息差错被责令改正、董事会决定更正或证监会认定的情形 [13] - 更正后财务信息需以临时报告披露，格式需符合证监会和交易所要求 [13][14] - 年度财务报告更正需聘请会计师事务所进行全面审计或专项鉴证 [15] - 更正公告需说明性质、原因、对财务状况影响及独立董事意见 [20] - 更正后财务报表需突出显示受影响数据，三年以前年度更正若对最近三年无影响可免于披露 [22][23] 决策程序 - 财务部门负责研究变更事项、草拟方案并与会计师事务所沟通，董事会秘书负责与监管机构沟通 [5] - 变更事项需按程序报董事会、股东会审核后执行 [5][6] - 未履行审批和信息披露程序的自主变更视为滥用会计政策，按前期差错更正处理 [16] 信息披露要求 - 依法变更会计政策需在变更生效当期定期报告披露前公告 [10] - 自主变更会计政策需披露董事会决议、审计委员会意见及会计师事务所专项意见（如需股东会审批） [18] - 会计差错更正需披露更正后财务报表、审计报告及专项鉴证报告，若不能及时披露需在两个月内完成 [20] 术语定义 - 定期报告指变更日后尚未披露的最近一期定期报告 [24] - 影响比例计算基于变更后与假定不变更数据的差额绝对值除以原数据绝对值 [24][11] - 重要会计估计包括公允价值、可收回金额、未来现金流量现值等关键财务指标的确定方法 [24]

总则 - 制度旨在加强公司对控股子公司的管理 确保子公司规范高效运作 促进健康发展并提高整体资产运营质量 [2] - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权 或虽未超50%但能实际控制的公司 [2] - 公司与子公司为平等法人关系 公司依法享有股东权利并负有指导监督义务 [2] - 子公司享有法人财产权 自主经营并承担资产保值增值责任 [2] 组织管理 - 子公司需依法设立股东会 董事会及监事会 公司通过委派董事监事行使管理监督职能 [3] - 公司可向子公司委派或调整董事 监事及高级管理人员 [3] - 委派董事需在子公司董事会上按公司决策行使表决权 [3] - 委派监事需检查子公司财务 监督高管行为并及时汇报异常 [3] - 子公司高管需履行岗位职责并及时向公司反馈经营财务情况 [4] - 子公司董事监事及高管需承担忠实勤勉义务 禁止谋取私利或侵占财产 [4] 财务管理 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [4] - 子公司需编制全面预算 加强成本费用及资金管理 [4] - 子公司需遵循统一会计政策及资产减值准备管理制度 [5] - 子公司需按时向公司报送财务报表及会计资料 包括年度预算 资产负债报表等17项内容 [5] - 子公司高管需每季度结束后1个月内向公司报送财务报表及财务分析报告 [5] - 子公司需统一开设银行账户并报备 严禁设立账外账 [6] - 对违反财经法规的行为将追究责任并处罚 [6] 经营决策管理 - 子公司经营规划需服从公司发展战略 [6] - 子公司需每年编制年度工作报告及下一年度经营计划 包括6项主要内容 [6] - 遇市场环境重大变化时 子公司高管需及时上报公司 [7] - 子公司需完善投资决策程序 加强项目风险控制 [7] - 子公司重大事项需视同公司重大事项 并提交公司董事会或股东会审议 [7] - 越权行事造成损失将追究责任人员责任 [8] 信息管理 - 子公司需建立信息披露制度 负责人为第一责任人 [9] - 子公司需及时报告重大事项 包括8类主要内容 [9] - 审议重大事项前需先向公司汇报 经批准后方可实施 [10] - 子公司需审慎判断关联交易并履行审批报告义务 [10] - 子公司需配合公司了解重大事项进展并提供资料 [10] - 子公司需制定信息保密制度 相关人员负有保密义务 [11] 检查与考核 - 公司定期对子公司开展内部审计 包括财务审计 经济责任审计等5类内容 [11] - 子公司需配合审计并执行审计决定 [11] - 子公司高管离任必须履行离任审计 [11] - 公司对子公司实施例行和专项检查 涵盖治理结构 财务合规等6方面 [12] - 公司建立绩效考核制度 对子公司实行经营目标责任制考核 [12] 附则 - 制度由公司董事会负责解释修订 [12] - 制度经董事会审议后实施 子公司需参照制定内部管理制度并报备 [13]

融资管理总则 - 制度旨在规范融资行为并降低融资成本及财务风险 [1] - 适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司 参股公司可参照执行 [1] - 融资包括发行股票、债券或银行借款等形式筹集资金的活动 [1] - 融资需符合公司中长期战略发展规划 [1] 分工和授权 - 融资内部控制中不相容职务需分离 禁止单人办理融资担保全过程 [1] - 实行统一管理及分级审批制度 严格按权限履行审批程序 [1] - 总经理负责董事会授权范围内融资项目审批及下属公司融资审核 [2] - 证券部负责债券及股票融资 财务部负责借款融资 [2] - 证券部和财务部分别管理筹资业务文件 涉及董事会或股东会时转交董事会秘书处 [2] 实施与执行 - 财务部根据年度预算编制融资方案 含融资额、方式及可行性分析 报总经理审核后提交董事会及股东会审批 [2] - 证券部起草债券或股票发行方案 经授权批准后与财务部整理材料 由证券部联络中介机构及签订承销协议直至完成发行 [2] - 融资合同需经有权人员批准 重要文件需审核并提出意见 [3] - 财务部需审查筹资环节原始凭证的真实性及合法性 确保费用符合合同规定 [3] - 财务部需结合偿债能力保持足够现金流 确保及时偿还本金及利息 [3] - 严格按合同计算利息和本金 经审核后与债权人核对 定期对账并处理差异 [3][4] - 借款由财务部专人管理核算 需按期归还或申请展期 避免逾期罚息 [4] - 支付利息及本金需履行审批手续 委托代理支付时需核对清单并取得凭据 [4] - 财务部需按方案发放股利 方案需按公司章程审批 [4] - 按会计准则设置科目核算筹资业务 详尽记录全过程 [4] - 证券部负责债券偿还及股利支付申请 财务部负责银行融资偿还及利息支付申请 [4] - 财务部需按《募集资金管理办法》监控募集资金使用 [4] 监督检查 - 审计部门或相关部门行使融资内部控制监督检查权 [5] - 检查发现薄弱环节需加强完善 重大问题需书面报告并采取措施纠正 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以相关规定为准 [5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [5]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理并建立激励与约束机制 [1] - 适用范围包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [1] - 薪酬制度遵循与公司经营绩效挂钩的原则 [1] 董事薪酬结构 - 董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出并经董事会及股东会审议批准 [1] - 独立董事每年获得津贴具体金额由董事会制定预案并经股东会审议通过 [1] - 独立董事履职合理费用由公司承担 [1] 高级管理人员薪酬构成 - 高级管理人员实行年薪制包含基本工资和绩效奖金两部分 [2] - 基本工资参考行业薪酬水平及岗位职责按月以现金形式支付 [2][2] - 绩效奖金以年度目标为基础与公司年度经营绩效挂钩并根据考核结果兑付 [2][2] 薪酬发放与考核管理 - 薪酬与考核委员会负责组织实施高级管理人员年度经营绩效考核工作 [2] - 薪酬发放需扣除个人所得税及个人承担的社会保险费 [2] - 离任人员按实际任期和绩效发放奖金但违规离职者不予发放绩效奖金 [2] 薪酬调整机制 - 公司可根据经营效益市场薪酬水平及发展战略不定期调整薪酬标准 [3] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效修改需履行相同程序 [4] - 制度未规定或与法律法规冲突时以相关规定为准 [4] - 本制度由公司董事会负责解释 [4]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范公司运作 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律 会计或经济相关工作经验 同时需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位任职人员 以及与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 每年需进行独立性自查并由董事会评估披露 [3] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [3] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议和公开征集股东权利 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 [3][4] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [4] - 涉及关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5][6] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 需全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人和会计政策变更 [6] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事和聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬方案 就薪酬 股权激励计划和员工持股计划等向董事会提出建议 董事会未采纳建议需披露理由 [7] 独立董事履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通和实地考察等方式履职 [8] - 独立董事需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况和现场工作时间等内容 [8][9] - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书应确保信息畅通和资源获取 独立董事享有与其他董事同等的知情权 [13][14] - 独立董事可获取适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 行使职权所需费用由公司承担 [15] 提名选举与更换机制 - 董事会 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 需经股东会选举且实行累积投票制 [10][11] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席可由董事会提议解除职务 [11] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若导致独立董事比例低于法定要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选 [12] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效 由董事会负责解释 未尽事宜以相关法律法规和监管规则为准 [16]

市值管理核心目标 - 以提升公司质量和投资价值为基础实施战略管理 维护投资者合法权益 [1] - 通过培育新质生产力提升经营水平和发展质量 增强投资者信心 [1] - 依法依规运用各类方式推动公司价值合理反映 [1] 基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同各业务体系整体统筹持续开展工作 [2] - 科学性原则：科学研判影响投资价值的关键因素 [2] - 常态性原则：持续关注资本市场及股价动态并常态化管理 [2] - 诚实守信原则：注重诚信坚守底线营造健康市场生态 [2] 组织架构与职责 - 董事会作为领导机构制定长期价值目标 审慎分析市场偏离原因并采取措施 [2] - 董事长督促执行董事会决议 协调各方推动价值提升 [3] - 董事及高管参与投资者关系活动增进市场了解 [3] - 董事会秘书直接负责投资者关系管理 加强舆情监测和信息披露 [4] - 证券部作为职能部门统筹协调 各部门及下属公司全员协助 [4] 主要管理工具 - 建立长效激励机制：运用股权激励/员工持股计划 强化利益一致性 [3] - 股份回购与股东增持：结合股权结构制定计划 优化分红节奏提高分红率 [3] - 引导股东长期投资：控股股东可通过增持/延长锁定期/终止减持等方式提振信心 [4] - 估值提升计划：针对长期破净情形（连续12个月股价低于每股净资产）制定明确可执行方案 [6][8] 禁止行为 - 禁止操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [5] - 禁止内幕交易/操纵股价等非法牟利行为 [5] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 [5] - 禁止未通过专用账户实施回购/增持 [5] - 禁止披露涉密项目信息 [7] 监测与应急机制 - 监测市值/市盈率/市净率指标及行业平均水平 设定预警阈值 [5] - 股价短期大幅下跌标准：20交易日累计跌20% 或股价低于年内高点50% [8] - 应急措施：及时澄清波动原因 加强投资者沟通 实施股份回购计划 [5] - 长期破净期间需每年评估估值提升计划 市净率低于行业时需专项说明 [8]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为（一年内购买或出售资产超过总资产30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况重大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [1] - 国务院证券监督管理机构规定的其他事项也属于内幕信息 [1] 内幕信息知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触或获取内幕信息的人员 [2] - 具体范围涵盖公司及其董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和监事和高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员、证券交易场所和证券公司和证券登记结算机构和证券服务机构的有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等 [2] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 [2] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 采取一事一记原则 [3] - 需记录内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体办理登记入档和报送事宜 [3] - 证券部协助董事会秘书或证券事务代表负责日常管理工作 [3] 需填写内幕信息知情人档案的情形 - 公司的股东和实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司的重大事项或发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时需填写 [4] - 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写 [4] - 上述主体需保证档案真实、准确和完整 并分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] 行政管理部门信息报送处理 - 公司需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门和内容未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记 [5] - 需持续登记报送信息的时间 [5] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [6] - 需督促相关人员在备忘录上签名确认 股东和实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作 [6] - 内幕信息依法公开披露后需及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局备案 [6] 内幕信息知情人登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [7] - 证券部需组织相关知情人填写档案并核实内容真实性和准确性 [7] - 董事会秘书审核后需向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [7] - 登记备案内容涵盖知情人姓名、身份证号码、知悉的内幕信息及知悉的方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [7] 档案更新与保存要求 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时公司需及时更新档案信息 [8] - 需向监管部门备案的变动应在2个工作日内重新报备变更后的名单 [8] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与行为禁止 - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露、报道、传送内幕信息 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [9] - 公司董事、高级管理人员及相关知情人需将信息知情者控制在最小范围内 [9] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 董事会应拒绝无合理理由的要求 [9] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [9] 违规处罚与责任追究 - 公司相关责任人未严格履行登记管理等职责时公司可采取降薪（或罚款）、通报批评、降职、解除劳动合同等措施 造成损失的可追偿 [10] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失时董事会有权给予行政及经济处罚 [10] - 公司发现内幕交易行为时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [10] - 保荐人、证券服务机构及其人员、持股5%以上股东或潜在股东擅自披露公司信息造成损失时公司保留追究责任的权利 [10] - 违反制度构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [11] - 制度经公司董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [11]