交易概述 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会审议通过受让贵安新区棕榈文化置业有限公司48套房产抵偿债权议案 [1] - 房产位于贵州贵安新区云漫湖漫月湾小区 建筑面积3678.18平方米 [1] - 房产估值1826.01万元 双方确认以1795.77万元抵债 [1] 交易背景 - 此前因下游供应商诉讼导致以房抵债推进不及预期 [1] - 贵安棕榈为公司关联方 因合同纠纷被列为失信被执行人 [1] 交易影响 - 交易未构成重大资产重组 [1] - 预计对公司财务无重大影响 [1] - 存在房产过户和交付风险 [1]

公司信息 - 委托人棕榈生态城镇发展股份有限公司注册资本181281.6265万人民币，1993年成立[19][20] - 产权持有单位贵安新区棕榈文化置业有限公司注册资本20000万人民币，2015年成立[21] 房产信息 - 48套房产总面积3678.18平方米，建成于2022年[11][12][24][26] - 截至2024年12月31日咨询价值1826.01万元[16][65] 业务相关 - 咨询目的是以资抵债，已通过专题会纪(2024)45号会议[10] - 咨询基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[14][16][34][66] - 咨询方法为市场法[15][40] 抵押担保 - 为238665665.57元主债权2023 - 2024年抵押担保[72] - 为10350000元主债权2024 - 2027年抵押担保[72]

业绩数据 - 2025年1 - 6月贵安棕榈营业收入154,753,248.51元，净利润 -33,163,221.12元[10] - 2024年贵安棕榈营业收入3,689,318.35元，净利润 -86,126,017.11元[10] - 2025年6月30日贵安棕榈总资产266,190,530.74元，总负债517,818,110.42元，所有者权益 -251,627,579.68元[10] - 2024年12月31日贵安棕榈总资产488,725,141.65元，总负债707,189,500.21元，所有者权益 -218,464,358.56元[10] 资产受让 - 公司受让48套房产抵偿债权，建筑面积3,678.18平方米，估值18,260,100元，作价17,957,709.65元[2][4][12][13][14] - 2025年1月16日公司与贵安棕榈签协议，原拟53套房产抵偿，评估值19,309,387.23元[3] - 2025年8月8日董事会6票同意通过受让资产抵偿债权议案[5] 合作方情况 - 贵安棕榈注册资本20,000万人民币，棕榈盛城投资持股90%即18,000万元，广东智联科技持股10%即2,000万元[6][7] - 贵安棕榈因合同纠纷被列为失信被执行人，涉及金额约635万元[10] 协议条款 - 贵安棕榈承诺协议签订后三个月内解除48套房产抵押并配合办产权登记[12][14] - 乙方需在协议签订后30日内与甲方签订《商品房买卖合同》，最终签订时间以甲方通知为准[16] - 甲方延期交付商品房，需按购房合同金额万分之三每日支付违约金[16] - 一方不完全履行协议，经催告20日内仍未履行，守约方可解除合同，违约方承担购房合同金额20%违约金及相关费用[17] - 一方无故解除协议，视为严重违约，需支付购房合同金额20%违约金及相关费用[18] - 甲方未办理或未成功办理过户手续，乙方有权解除协议并要求甲方继续履行债务付款责任[18] 影响与风险 - 公司受让资产抵偿债权，旨在维护权益、解决债务问题、推动债权回收[19] - 抵债事项预计不会对公司财务构成重大影响[19] - 抵债房产存在抵押登记，后续可能存在不能顺利过户、及时交付风险[20] - 2025年年初至披露日，除本次交易，公司与贵安棕榈无其他业务往来[23]

会议情况 - 第六届董事会第三十二次会议8月8日通讯召开，10人参会[1] 议案表决 - 《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的议案》6票赞成[1] 抵债事项 - 公司同意贵安棕榈48套房产作价1795.770965万元抵偿债务[2] - 该事项构成关联交易，已通过事前审议[2] 公告披露 - 《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的公告》将披露[2]

业绩总结 - 公司2023年11月28日中标郑州航空港区项目，中标价321,718,072.24元[2] - 签约合同价调整为437,238,300元，不含税价款401,136,055.05元[5] 其他 - 因项目建设内容变化签订《补充协议》[3] - 专业工程暂估价（不含税）为111,302,752.29元，原暂估价表作调整[5][6] - 合同履行受政策等因素影响，存在不确定性[7]

公司融资活动 - 公司于2025年8月6日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会审议通过《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》 [1] - 本次非公开发行公司债券面向专业投资者 [1]

会议召开情况 - 网络投票时间为2025年8月6日上午9:15至下午15:00 [1] - 会议召开符合《公司章程》等规定 [1] 会议出席情况 - 出席股东会有表决权股份总数805,402,885股 占公司有表决权股份总数45.0815% [1] - 现场出席股东3人 代表有效表决权股份数未明确披露 [1] - 通过网络投票中小股东527人 代表有效表决权股份数13,465,853股 占公司有表决权股份总数0.7537% [1][2] - 中小股东及代理人共计528人 代表有效表决权股份数88,291,750股 占公司有表决权股份总数4.9420% [2] - 现场投票中小股东1人 代表有效表决权股份数74,825,897股 占公司有表决权股份总数4.1883% [2] 议案表决结果 - 议案一通过 同意801,738,735股 占出席会议有效表决权股份总数99.5450% 反对329,300股 占比0.0409% [2] - 议案二所有子议案均获通过 同意票比例均超过99.5% 反对票比例最高为0.0602% [2][3][4][5] - 议案三通过 同意801,729,635股 占出席会议有效表决权股份总数99.5425% 反对342,000股 占比0.0425% [5] - 议案四通过 同意799,806,735股 占出席会议有效表决权股份总数99.7249% 反对202,400股 占比0.0251% [6] - 议案四中小投资者表决情况：同意82,695,600股 占比93.6618% 反对5,393,750股 占比6.1090% 弃权202,400股 占比0.2292% [6] 法律合规情况 - 会议由北京市康达律师事务所王萌律师、郭俊汝律师见证 [6] - 律师认为会议程序及结果符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》规定 [6]

会议情况 - 出席股东会股东及代理人530人，代表股份805,402,885股，占比45.0815%[5] - 现场出席3人，代表股份791,937,032股，占比44.3278%[5] - 网络投票527人，代表股份13,465,853股，占比0.7537%[5] 股东情况 - 中小股东及代理人528人，代表股份88,291,750股，占比4.9420%[5] 议案表决 - 议案一同意801,738,735股，占比99.5451％[6] - 议案二同意801,733,735股，占比99.5444％[6] - 议案四同意799,806,735股，占比99.3052％[19] - 中小投资者对议案四同意82,695,600股，占比93.6618％[19] 时间信息 - 现场会议2025年8月6日下午14:30召开[3] - 网络投票2025年8月6日多个时段进行[3] - 公告2025年8月6日发布[24] 公告内容 - 公告含2025年第三次临时股东会决议及法律意见书[21]

会议信息 - 公司2025年第三次临时股东会经第六届董事会第三十一次会议决议同意召开，董事会提前15日公告通知全体股东[5][6] - 现场会议于2025年8月6日14:30在郑州召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00 [7][8] 参会股东情况 - 出席会议的股东及股东代理人共530名，代表有表决权股份805,402,885股，占总数45.0815% [10] - 出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权股份791,937,032股，占总数44.3278% [11] - 参加网络投票的股东527名，代表有表决权股份13,465,853股，占总数0.7537% [12] 议案表决情况 - 《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》：801,738,735股同意，占99.5451% [17] - 《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》发行规模：801,733,735股同意，占99.5444% [19] - 《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》发行方式：801,764,035股同意，占99.5482% [20][21] - 《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》发行对象：801,733,635股同意，占99.5444% [22] - 《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》债券品种及期限：801,741,635股同意，占99.5454% [23] - 债券利率及其确定方式议案：801,682,735股同意，占比99.5381% [25] - 偿债保障措施议案：801,666,035股同意，占比99.5360% [27] - 担保情况议案：801,583,735股同意，占比99.5258% [28] - 挂牌转让或登记上市安排议案：801,878,035股同意，占比99.5623% [29] - 赎回条款或回售条款议案：801,729,735股同意，占比99.5439% [30] - 决议有效期议案：801,695,235股同意，占比99.5397% [31] - 提请股东会授权经营管理层办理发行公司债券事宜议案：801,729,635股同意，占比99.5439% [33] - 延长公司第二期股份回购实施期限议案：799,806,735股同意，占比99.3052% [34] - 中小投资者对延长股份回购期限议案表决：82,695,600股同意，占比93.6618% [34] 表决结果说明 - 本次会议表决程序和结果符合规定合法有效[35]

股份回购基本情况 - 公司于2024年8月5日通过股东大会决议，计划以自有资金通过集中竞价方式回购股份，资金总额不低于人民币5,000万元且不超过10,000万元，回购价格不超过2.37元/股，实施期限为12个月 [2] - 回购股份用途包括依法注销以减少注册资本及未来实施股权激励 [2] - 回购方案已通过《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露 [2] 股份回购实施期限延长 - 公司于2025年7月21日通过董事会决议，将第二期股份回购实施期限延长三个月至2025年11月4日，其他回购方案内容不变 [3] - 延长决议需提交2025年8月6日临时股东会审议 [4] 股份回购进展 - 截至2025年7月31日，公司已回购股份2,141,500股，占总股本的0.12%，最高成交价2.35元/股，最低成交价2.31元/股，回购总金额4,979,524元（不含交易费用） [5] - 回购资金来源为自有资金，价格未超过方案上限2.37元/股，符合法律法规要求 [5] 股东会召开安排 - 公司定于2025年8月6日召开第三次临时股东会，审议延长回购期限等事项，会议采取现场与网络投票结合方式 [9][10] - 网络投票时间为2025年8月6日9:15-15:00，现场会议地点为郑州海汇中心3A-17楼 [11] - 股权登记日为2025年7月31日，出席对象包括登记在册股东、董事、监事及高管等 [11] 股东会议案及投票规则 - 提案4需以特别决议通过（2/3以上表决权），且对中小投资者表决单独计票 [12][13] - 网络投票代码为362431，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [14][16][18] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按具体提案优先 [15] 股东会登记及联系方式 - 现场登记时间为2025年8月1日9:00-17:00，需提供身份证、授权委托书等文件 [14] - 会议联系地址为广州珠光新城国际中心B座6楼，联系人梁丽芬 [19]