关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[8] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以下、与关联法人成交金额300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批[15] - 与关联自然人交易金额30 - 3000万元、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准[16] - 与关联自然人交易金额3000万元以上、与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准[16] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[21] 交易额度与期限 - 委托理财等相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 交易累计与日常交易 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[17] - 每年发生数量众多的日常关联交易，可预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[20] 信息报送与表决 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[23] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[25] 披露要求 - 对规定的关联交易，董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所披露[27] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书或意向书等文件[27] - 公司关联交易公告应含交易概述、独立董事决议等多项内容[29] 特殊规定 - 特定关联交易可免于按本办法履行相关义务[30] - 公司应根据关联交易类型披露有关内容[31] 子公司规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[33] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股比例数额比照执行[33] 办法说明 - 本办法“以上”含本数等表述界定[33] - 本办法由公司董事会制订并负责解释[33] - 本办法与法律法规和公司章程抵触以其为准[33] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司、分公司[2] 信息管理 - 证券发展部是对外信息报送和使用的统一管理部门[4] 信息报送要求 - 定期报告等公布前内幕知情人员负有保密义务[3] - 无依据报送要求公司应拒绝[3] - 报送信息需审批、提供保密提示函并登记知情人[3][4] 信息泄露处理 - 外部单位致信息泄露公司应向相关部门报告[4] 违规处理 - 外部单位违规使用信息公司可要求赔偿或依法处理[5]

委员会构成 - 发展战略委员会由三至五名董事组成，至少一名独立董事，主任委员由董事长担任[4] - 委员由董事长提名任免，董事会批准，任期与董事会一致[4] 主要职责 - 研究公司中长期战略、审核重大投融资方案等[6] 会议规则 - 会议由主任委员根据需要召开，至少提前两天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年，细则自董事会审议通过执行，解释权属董事会[13][15]

担保与交易审议标准 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产超20%须经股东会审议[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产20%以上且超5000万元须经股东会审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须经股东会审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] - 一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产50%以上贷款和资产抵押须经股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东有权请求董事会或审计委员会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；审计委员会同意则5日内发通知[15][16] - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[16] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东，起始期限不包括会议当天[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因并公告[21] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规定处理[28] 表决规则 - 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[42] - 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[42] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[32] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[32] - 股东与股东会所审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[34] - 股东会选举两名或两名以上董事表决时，可实行累积投票制[38] 特别事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[43] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 其他 - 会议记录保存期限为10年[45] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外）[46]

股份发行 - 2010年5月18日首次向社会公众发行3000万股人民币普通股[6] - 2015年1月4日非公开发行8812.5万股人民币普通股（A股）[6] - 2017年4月5日非公开发行10998.895万股人民币普通股（A股）[7] - 2022年7月12日非公开发行32583.0815万股人民币普通股（A股）[7] - 公司设立时发行股份总数为7900万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行的股份总数为181281.6265万股，全部为普通股[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出为他人提供财务资助决议应当经全体董事的2/3以上通过[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为自决议作出之日起60日内[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方对给公司造成损失的人员提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[49][50] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[50][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，职工代表董事1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[92] - 代表10%以上表决权的股东提议等8种情形下，董事会应召开临时会议[93] 人员任职与限制 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[131] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[128] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[62] 其他 - 公司设立党组织，党组织工作经费纳入公司预算[124] - 公司应将生态环保要求融入发展战略，履行社会责任[126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[139]

董事提名 - 董事会及1%以上股份股东有权提名非独立董事候选人[5] - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提名独立董事候选人[5] 董事当选 - 董事候选人以得票总数决定是否当选，当选需占出席投票总数50%以上[12]

财务资助规定 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为（特定情况除外）[2] - 不得为关联法人和自然人提供财务资助（特定情形除外）[3] 审议要求 - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[4] - 被资助对象资产负债率超70%须董事会审议后提交股东会[5] - 12个月内资助累计超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[5] - 对外提供财务资助需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[5] - 向关联参股公司提供资助需非关联董事过半数且2/3以上出席非关联董事通过并提交股东会[6] 信息披露 - 对外提供财务资助应在董事会审议通过后二日内公告[10] - 已披露资助事项特定情形下应及时披露情况及措施[12] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助对责任人员警告、可解除职务并追究赔偿责任[15] 制度相关 - 控股子公司对外提供财务资助适用本制度[17] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[19] - 制度与相关规定不一致时以国家法律及《公司章程》规定为准[19] - 制度由董事会负责修订与解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效执行[21]

董事会秘书任职资格 - 应具备财务、法律等专业知识，有深交所认可资格证书[4] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不得任职[6] - 担任破产清算公司董监高对破产负有个人责任未逾3年不得任职[6] 聘任与离职 - 原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[7] - 董事会秘书因自身客观原因需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出[21] - 出现特定情形，公司董事会应于相关事实发生之日起1个月内终止聘任[24] - 连续三个月以上不能履行职责，公司董事会应终止对其聘任[24] 职责与问责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等工作[9] - 信息披露不规范、公司治理运作不规范、投资者关系管理不到位将问责[10][11] 薪酬与合同 - 薪酬一般不应低于公司副总经理平均待遇[17] - 公司应与董事会秘书签订聘任合同，明确双方权利义务等事项[21] 其他规定 - 聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并向证券交易所提交相关资料[20] - 公司未按规定为董事会秘书创造履职环境，证监局将采取相应措施[21] - 董事会秘书未按规定履行职责，证监局将视情节轻重采取措施[21] - 被解聘、辞职等时，应与公司做好交接工作[26] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[29]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理与报备 - 内幕信息知情人应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备[10] - 证券发展部归档内幕信息知情人档案时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司披露重大事项时应向深交所报备《内幕信息知情人档案》[11] - 公司披露重大事项前股票异常波动应向深交所报备内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[14] - 公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 自查与处理 - 公司需在年度报告等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易等情况应在2个交易日内报送处理结果[15][21] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[21] - 重大事项涉及各方应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[13] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名[13] - 公司报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字[17] - 内幕信息泄露公司应立即报告并公开披露补救[20] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失董事会将给予处分[21]

资金占用制度 - 制度适用防止控股股东及其关联方资金占用[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 公司与关联方规则 - 公司应与控股股东及其关联方五独立[2] - 不得为控股股东及其关联方提供财务资助[3] - 关联交易需依规决策实施[4] 违规处理 - 侵占资产需10个工作日内偿还[4] - 拒不偿还董事长应召集董事会会议[6] 责任与核查 - 董事长是防范资金占用第一责任人[5] - 相关部门定期核查资金占用情况[5] - 发现占用财务总监需书面报告[5]