北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 2287 号 致：棕榈生态城镇发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第四次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 ...

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2024-042）。 二、收到《民事调解书》情况 证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-111 棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于收到《民事调解书》暨诉讼进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重大诉讼基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 30 日 对外披露《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2024-042）。公司与遂宁市 天泰旅游投资开发有限公司因建设工程施工合同纠纷事宜，向遂宁市中级人民法 院提起诉讼。 四、对公司本期利润或期后利润的可能影响 近日，公司收到四川省遂宁市中级人民法院出具的《民事调解书》（案号： （2024）川 09 民初 7 号）。本案审理过程中，经双方友好协商自愿达成如下 协议： 1、圣莲岛项目一期及圣莲岛项目二期合同结算金额合计为 290,634,602.63 元； 2、遂宁市天泰旅游投资开发有限公司尚欠 ...

资金使用 - 2023年12月4日公司同意用1.9亿元闲置募集资金补流，期限不超12个月[2] - 公司实际补流闲置募集资金1.8969亿元[3] - 2024年12月3日公司将1.8969亿元全额归还专户[3] 资金划扣 - 2024年4月19日公司募集资金专户被划扣322,305元[4] - 2024年12月3日诉讼结案，公司用自有资金补足划扣款项[5]

股份回购 - 2024年8月5日通过集中竞价交易方式回购股份方案[1] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元[1] - 回购价格不超过2.37元/股[1] - 实施期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[1] - 截至2024年11月30日尚未开始实施本次回购[3]

诉讼案件 - 案件被上海金融法院立案，公司为被告[2][3][11] - 涉案金额395,163,935.51元，占2023年度经审计净资产12.02%[2] - 2024年11月5 - 25日新增小额诉讼、仲裁案件856.22万元，占比0.26%[12] 案件详情 - 吉首棕吉向上海信托申请4.35亿元信托贷款未还[4][8] - 上海信托与公司签《差额补足协议》[5] - 诉讼请求暂计至2024年9月24日含本金、利息等[9] 影响情况 - 本次诉讼未开庭，对公司利润影响不确定[2][14]

市场扩张 - 公司2024年11月14日披露中标“两院一中心”二期东侧院区项目施工总承包[1] - 项目中标价31.37亿元，公司涉及中标金额约12.66亿元[1] - 2024年11月20日收到《中标通知书》，内容与公示一致[3] - 截至公告披露日未与招标方签合同，签约金额以协议为准[3]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2024年11月18日通讯表决召开[1] - 应参会董事11人，实际参会11人[1] 议案审议 - 审议通过拟变更会计师事务所议案，拟聘大信为2024年度审计机构[1] - 审议通过提请召开2024年第四次临时股东大会议案[4] 后续安排 - 2024年第四次临时股东大会定于12月4日下午14:30召开[4] - 相关公告将在指定媒体披露[2][4]

审计机构变更 - 公司拟变更2024年度审计机构为大信会计师事务所，原聘任为立信会计师事务所[2][16] - 因立信服务超8年，为保证审计独立性与客观性拟变更[13] - 变更议案已获董事会通过，需股东大会审议生效[17][18] 大信会计师事务所情况 - 2023年度业务收入15.89亿元，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元[4] - 2023年上市公司年报审计客户204家，平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元[4] - 截至2023年末，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[5] 人员情况 - 拟签字项目合伙人等近三年无违规记录且符合独立性要求[11] - 42名从业人员近三年受行政处罚8人次等[7] 费用情况 - 2024年度审计费用拟参照2023年度标准执行，无重大差异[11]

股东大会信息 - 2024年12月4日下午2:30召开第四次临时股东大会[1] - 现场会议在广州市天河区马场路庆亿街3号珠光新城国际中心B座6楼召开[2] - 股权登记日为2024年11月28日[2] 会议审议内容 - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》[4] 参会登记与投票 - 现场会议登记时间为2024年11月29日9:00 - 17:00，地点为证券部[6] - 网络投票代码为362431，投票简称为棕榈投票[6] - 深交所交易系统和互联网投票时间在2024年12月4日[8] 其他事项 - 会议通信地址、邮编及联系电话[9] - 会议回执应于2024年11月29日或之前交回证券部[13]

市场扩张和并购 - 2020年11月23日在广州设科技物业公司，注册资本1000万元[1] - 2024年对其工商变更，更名并迁址郑州[2] - 2024年11月15日取得郑州营业执照[2] 未来展望 - 成立公司为顺应趋势和转型，作轻资产运营平台[6] - 成立短期无重大财务影响，后续或积极影响业绩[8] 其他新策略 - 面临政策、市场和经验不足风险[7] - 将建机制、搭架构、组团队、强内控应对风险[7]