股东大会信息 - 2024年3月30日公司刊登召开2024年第一次临时股东大会通知[3] - 2024年4月16日下午股东大会现场会议在公司会议室召开[3] 股东出席情况 - 26人出席股东大会，代表692,084,080股，占公司股份总数28.9373%[4] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意股份占比99.7385%[6] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意股份占比99.6936%[7] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意股份占比99.6936%[8] - 《关于修改<独立董事制度>的议案》同意股份占比99.6934%[9] - 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》同意股份占比99.6907%[10] - 《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》同意股份占比99.6935%[11] - 《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意股份占比99.7413%[12]

本报告依据中国资产评估准则编制 江阴中南重工有限公司拟为新设立的合资公司 租赁部分房地产及设备涉及的年租金价值 资产评估报告 苏华评报字[2024]第208号 (共1册,第1册) 江苏华信资产评估有限公司 二〇二四年三月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232020009202400182 | | --- | --- | | 合同编号: | 2024-208 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 苏华评报字[2024]第208号 | | 报告名称: | 江阴中南重工有限公司拟为新设立的合资公司租赁 部分房地产及设备涉及的年租金价值 | | 评估结论: | 11,548,100.00元 | | 评估报告日: | 2024年03月28日 | | 评估机构名称: | 江苏华信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 张天喆 (资产评估师) 会员编号:32210130 | | | 余昊翔 (资产评估师) 会员编号:32220004 | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协 ...

（一）关联交易基本情况： 中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司江阴市国联 法兰管件有限公司（以下简称"国联法兰"）因日常经营需要，拟与江阴市华西 法兰管件有限公司（以下简称"华西法兰"）签订租赁合同，国联法兰以每年人 民币 1,500 万元（含税价）向华西法兰进行资产租赁，包括自有厂房租金、宿舍 租金、动产租金、土地租金等，租赁期限为三年。 （二）关联关系介绍 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2024-006 中南红文化集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会 议通知于 2024 年 3 月 19 日以邮件的方式送达全体董事，本次董事会于 2024 年 3 月 29 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，其中，董事刘龙、王效南以通讯方式参会表决，公司监事、高级管 理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式 审议表决。本次会 ...

中南红文化集团股份有限公司 提名委员会议事规则 2024 年 3 月 30 日 提名委员会议事规则 第一章 总则 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股 股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名委员组成，其中过半数委员须为公司独立董事。 提名委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体委 员的二分之一以上选举产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行 提名委员会主任职责。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的禁止性情形； - 1 - 第一条 为完善中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公 ...

中南红文化集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有 效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第四条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 批准因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项，此事项需经三分之二以上董事出席的董事会会 1 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，且至少包括一名 会计专业人士。公司 ...

中南红文化集团股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会 议通知于 2024 年 3 月 19 日以邮件的方式送达全体监事，本次监事会于 2024 年 3 月 29 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，本次会议应到监事 3 名，实到 监事 3 名，其中，监事梁春晖以通讯方式参会表决，公司董事、高级管理人员列 席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定， 表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席吴雅清主持，与会监事经审议， 通过了如下决议： 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2024-007 国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以 下简称"华西钢铁集团"）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女 士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交易构成关联交易，关联监事吴雅清女 士回避表决。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及 巨潮资讯网（w ...

公司基本信息 - 公司于2010年7月13日在深交所上市，首次发行3100万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为239,166.8331万元[5] - 公司股份总数为239,166.8331万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 董事、监事、高管所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 公司特定情形收购股份不得超已发行总额10%，并3年内转让或注销[17] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股份收益归公司[20] - 1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[24] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[25] 交易审议规则 - 购买或出售资产累计超最近一期经审计总资产30%需关注[28] - 与关联自然人交易超300万元、与关联企业交易超3000万元且超最近一期经审计净资产绝对值5%需审议[28][30] - 五类交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产50%等需提交股东大会审议[30] 股东大会规则 - 年度股东大会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 10%以上股份股东等情形出现，2个月内召开临时股东大会[32] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[36][37] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 召集人收到提案2日内发出补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[40] - 股东大会网络投票时间规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明[42] - 股东大会会议记录保存10年[49] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 董事相关规则 - 董事任期3年，可连选连任[60] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[61] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[63] - 董事会2日内披露董事辞职情况[63] - 董事保密义务任职结束后有效，其他忠实义务一般1年内有效[64] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[66] - 董事会审议关联交易相关规定[67] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[68] 其他规则 - 总经理每届任期3年[76] - 董事会、监事会会议记录保存10年[74][85] - 公司按规定时间报年报、半年报、季报[87] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[87] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[90] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[90] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润10%[90] - 重大投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超5000万元为重大事项[91] - 不同阶段现金分红比例规定[93] - 调整利润分配政策需董事会专题论述，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过[95] - 聘用、解聘会计师事务所相关规定[99] - 股东大会、董事会和监事会通知方式规定[101] - 指定《证券时报》及巨潮网为信息披露媒体[103] - 公司合并等时通知债权人及公告规定[105][106] - 债权人要求公司清偿债务或提供担保时间规定[105][106] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[109] - 公司特定情形解散，经股东大会2/3以上表决权通过修改章程可存续[109][110] - 清算组通知债权人及公告规定[110] - 控股股东、实际控制人、关联关系定义[118] - 董事会可制订章程细则，不同版本章程以中文版为准[118] - 章程解释权归董事会，附件包括议事规则，自股东大会通过后生效[118][119] - 公司法定代表人为薛健[120]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况： 中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司江阴市国联 法兰管件有限公司（以下简称"国联法兰"或"合资公司"）因日常经营需要， 拟与江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称"华西法兰"）签订租赁合同，国 联法兰以每年人民币 1,500 万元（含税价）向华西法兰进行资产租赁，包括厂房 租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等，租赁期限为三年。 证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2024-008 中南红文化集团股份有限公司 关于签订租赁合同暨关联交易的公告 国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以 下简称"华西钢铁集团"）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女 士在华西钢铁集团担任董事。本次交易构成关联交易。 （三）关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五 次会议审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。董事会审议该事项 时，关联董事薛健回避表 ...

战略发展委员会组成 - 由三名董事组成，主任委员由董事长担任[7] 决议相关规定 - 决议内容或程序违法，决议无效或可在60日内撤销[5] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务使比例不符规定，公司应60日内完成补选[9] 会议召开规定 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 三分之一以上董事、主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[14] 会议通知与资料 - 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[20] - 采用快捷通知方式，2日内未接到书面异议，视为收到会议通知[15] 会议举行与出席 - 应由两人以上的委员（含两人）出席方可举行[17] 委员职务撤销 - 委员连续两次不出席会议，经董事会决议可撤销其委员职务[18] 决议通过规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[18] 会议表决规则 - 采取集中审议、依次表决规则[19] - 非委员列席会议无表决权[19] - 表决方式为书面实名表决[20] 决议生效与通报 - 议案获规定有效表决票数并经主持人宣布形成决议[22] - 决议生效次日向董事会通报情况[22] 文件保存 - 会议决议书面文件保存期不少于十年[22] - 会议记录保存期不少于十年[23] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，修订由董事会决定[26] - 解释权归公司董事会[26]

中南红文化集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和 《公司章程》的相关规定制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控制报告 及相关信息进行审计的会计师事务所。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事 会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： (一)具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所 需的执业资格； (二)具有固定的工作场所、健全的组织机构 ...