对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据包括《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为以现金、实物资产、无形资产等作价出资 形式包括设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理及国家法律法规允许的其他投资活动[1] - 投资原则需符合国家法律法规及《公司章程》 有利于提高经济效益 有利于公司资源有效配置和利用 原则上由股份公司集中进行 子公司投资须事先经公司批准[1] 对外投资职责分工和授权标准 - 投资管理中心或其他主管部门负责编制可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会审议 由委员会评估并决定是否提交董事会或股东会[2] - 可行性研究报告内容涵盖项目名称、投资目的、投资金额及资金来源、投资方式、合作方基本情况、市场及产业政策分析、实施方案、财务分析、经济评价、对公司影响及结论[2] - 审批权限分总经理、董事会或股东会三级 董事会审批标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元[3] - 股东会审批标准为董事会审批标准的5倍：资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占比50%以上且绝对金额超500万元[3] - 无需提交董事会或股东会的投资由总经理审批 投资处置方案需包括处置资产基本情况、原因、方式、交易对方、定价依据、交易价格、结算方式、对公司影响、对方履约能力、人员安置、债务重组情况及中介机构意见等 审批权限参照投资权限、《公司章程》和《总经理工作细则》[4] 对外投资日常管理 - 投资管理中心为长期股权投资日常管理部门 负责可行性研究报告编制、后续管理及处置工作[5] - 投资管理中心定期收集被投资单位财务报表并转交财务管理中心 财务管理中心进行财务分析并将结果反馈投资管理中心 同时根据会计制度核算长期股权投资 编制报表并披露 并结合可行性报告评估投资[5] - 公司根据合资合同委派股权代表（董事、监事、高级管理人员） 人选由总经理办公会确定 股权代表需履行职责 关注被投资单位经营情况 及时报告重大事项 参加会议并备案会议材料 每年向公司述职 未能履职或损害公司利益时公司可提出罢免建议[5] - 长期股权投资处置情形包括被投资单位解散、清算、投资项目违背公司投资原则或合资合同规定投资终止的其他情况出现 委托理财日常管理参照长期股权投资规定执行[6] 对外投资信息披露及责任追究 - 公司需按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务[6] - 相关责任人违反制度规定时 公司可给予警告、记过、解除职务等处分 并可要求赔偿 情节严重的上报上级监管部门查处[6] 附则 - 制度所称"以上""以内"含本数 "超过""低于"不含本数 未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行 与法律法规或《公司章程》相悖时以后者为准 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[7]

制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 [1] - 旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 [1] - 建立资金占用防范长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1] 资金占用定义与适用范围 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、资金拆借等） [2] - 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度 控股股东与子公司资金往来参照执行 [2] 资金占用防范原则 - 禁止通过垫支工资、福利、保险、广告等费用变相提供资金 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用（参股公司同比例融资除外） [3][4] - 禁止委托控股股东进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [4] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理办法》决策实施 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需签订协议并收取合理费用 [5] 管理责任与监督机制 - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [5] - 董事、高级管理人员及子公司负责人对资金安全负有法定责任 [5] - 财务管理中心、内审管理中心需定期检查资金往来异常情况 [5] - 财务部门需严格审查划款和开票审批文件 无审批或与审批不符不得操作 [4] 资金占用应对措施 - 发现侵占资产时需立即申请司法冻结控股股东所持股份 [6][7] - 财务总监需在2日内书面报告董事长和董事会秘书占用细节 [7] - 董事会需审议清偿期限、责任人处分及股份冻结事宜 [8] - 控股股东无法现金清偿时需在20日内申请冻结股份变现偿还 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿 非现金资产抵债需满足业务相关性和评估要求 [9][10] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高级管理人员给予处分或提请罢免 [10][11] - 非经营性资金占用造成损失时需追究行政、经济及法律责任 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [12] - 由公司董事会负责解释 [12]

合同管理体系总则 - 为规范合同管理、规避法律风险和维护公司权益制定本制度 [1] - 合同定义为公司与平等主体间设立、变更或终止民事权利义务关系的协议 劳动合同除外 [1] - 合同管理涵盖订立、审批、履行、变更解除、纠纷处理、档案管理及考核奖惩 [1] - 公司需确定合同归口管理部门 明确拟定审批执行程序并定期检查薄弱环节 [1] 部门职责分工 - 合同承办部门负责洽谈、订立及履行 需审查合同真实性、必要性、价格合理性和条款完整性 [1] - 法务管理中心负责合同法律审查、制定示范文本及处理法律纠纷 [2] - 财务管理中心审查资金调度、价款合理性、支付方式及潜在资产减计事项 [2] - 重大合同需组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判 必要时聘请外部专家 [3] 合同订立规范 - 合同形式原则上采用书面形式 包括合同书、补充协议、数据电文等 [3] - 涉及财务账务处理的合同需留存至少2份原件 分别由行政管理中心和财务管理中心保管 [3] - 合同内容需包含首部（编号、当事人信息）、正文（标的、数量、价款、违约责任等）及尾部（份数、签字盖章等） [4] - 合同示范文本由法务管理中心会同相关部门制定 经总经理批准后使用 [4] 合同审批流程 - 所有对外签订合同需通过OA系统发起用印申请流程 经部门负责人、法务、财务、分管领导及总经理审批 [5] - 担保类合同、需股东会/董事会批准的合同及董事长认定重要合同需董事长审批 [6] - 使用示范文本修改条款或相对方格式合同无法修改时 需在流程中明确标注并提示风险 [6] - 非示范文本合同需由承办部门预审后提交法务和财务中心审核 [6] 合同变更与解除 - 合同变更或解除需双方协商达成书面协议 新协议未达成前原合同有效 [7] - 变更或解除需按原审批程序重新审核批准 法律要求登记手续的需依法办理 [7] - 任何人员不得擅自变更或解除合同 确需变更时由承办部门提出意见并通过用印流程处理 [7] - 合同变更由原承办部门负责 需重新发起用印申请流程并办理书面手续 [7] 合同履行管理 - 承办部门需全面履行合同义务并督促相对方履行 [8] - 需办理登记、备案及财产过户手续的 由承办部门在约定期限内办理 [8] - 履行纠纷需及时报告并保留证据 部门负责人调查后提出处理意见报总经理 [8] - 履行过程中的签证、信函、文书等均为合同组成部分 需妥善保管并记录履行情况 [8] - 合同联系人离职需及时变更并向相对方发出书面通知 [9] 风险监控与债权管理 - 发现相对方经营恶化、转移财产、丧失信誉等情形需立即书面汇报并告知法务中心 [9] - 经办人员需定期与对方对账确认债权债务 在相对方或本方发生重大变动时及时对账 [9] 用章与归档管理 - 合同用印需在OA审批流程结束后由印章保管员加盖合同专用章 [9] - 合同档案管理参照《档案管理制度》 需登记订立履行变更情况并附相关材料清单 [9] 考核与制度执行 - 公司及各部门需严格遵守制度 有效订立履行合同以维护整体利益 [10] - 对避免重大经济损失或挽回损失的人员可给予奖励 构成犯罪的移交司法机关 [10] - 制度自董事会审议通过生效 子公司可依此制定细则 与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]

董事会秘书的设立与法律依据 - 公司设立董事会秘书1名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书的职责依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在六类禁止任职情形 包括被证监会行政处罚、交易所公开谴责等 [1] - 禁止情形涵盖最近36个月内受处罚或谴责 以及被认定为不适合任职的人员 [1] 董事会秘书的忠实义务 - 董事会秘书需遵守忠实义务 禁止挪用资金、侵占财产等八类行为 [2][3] - 具体禁止行为包括擅自披露公司秘密、利用职务谋取商业机会等 [2][3] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 [3] 董事会秘书的核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [3] - 协调投资者关系管理 沟通证券监管机构、股东及中介机构 [3] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [3] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 [3][4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 查阅所有文件 [4] - 履职受妨碍时可直接向深圳证券交易所报告 [4] 董事会秘书的任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [4] - 公司需在解聘或辞职时公告原因 秘书可向交易所提交陈述报告 [6] - 出现四类情形时公司需在一个月内解聘 包括连续三个月不能履职或出现重大错误 [6] 证券事务代表的设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 [5] - 证券事务代表在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书标准 [5] 信息报备与变更管理 - 聘任董事会秘书及证券事务代表后需向交易所报送聘任书、简历及通讯方式等资料 [6] - 通讯方式变更时需及时向交易所提交变更资料 [6] 保密与离任管理 - 董事会秘书需签订保密协议 离任后持续履行保密义务 [7] - 离任前需接受董事会审查并移交档案文件及待办事项 [7] - 公司需在秘书离职后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事长或指定人员代职 [7] 会议组织与文件管理 - 董事会秘书负责董事会会议筹备、通知送达、记录及公告 [7] - 负责股东会筹备 需在年度会议20日前、临时会议15日前通知股东 [8] - 会议期间需核对股东资格 管理会议文件并建立档案 [8][9] 信息披露与监管配合 - 董事会秘书需配合交易所完成信息披露核查 编制定期报告及临时报告 [9] - 需及时出席交易所约见 督促董事会履行信息披露义务 [9] - 在信息发生变化时需及时通知交易所 [9]

制度制定依据与目的 - 为促进公司规范运作并维护公司整体利益 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定本制度 [1] - 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [1] - 原则上需提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需全体独立董事一致同意 [2] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 书面通知需包含时间、地点、召开方式、提案及通知日期 口头通知需包含前两项及紧急情况说明 [2] 会议出席与表决要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席 不能出席者需书面委托其他独立董事代出席 [3] - 表决实行一人一票制 可采用举手表决或书面表决等方式 [3] 前置审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、变更承诺方案、被收购董事会的决策措施等 [3][4] 特别职权行使条件 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提请召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] - 公司需披露职权行使情况或未能行使的理由 [4] 会议记录与资料保存 - 会议记录需包含出席人员、讨论事项、意见依据、合法合规性、表决结果及结论性意见 [4] - 独立董事需在记录中签字确认 会议资料需至少保存十年 [4][5] 意见发表与分歧处理 - 独立董事需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表）并说明理由 [5] - 意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议便利和支持 承担独立董事行使职权的费用 [5] - 参会独立董事负有保密义务 未经授权不得披露会议信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [6]

募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用于其他用途 [5] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、支取限额通知、对账单抄送等条款 [6] - 超募资金也需纳入专户管理 公司存在多次融资时应独立设置专户 [5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或间接投资证券交易类公司 [9] - 公司需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [11] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但单次期限不得超过12个月且不得进行高风险投资 [17][9] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式均视为募集资金用途变更 需经董事会和股东会审议通过 [24][25] - 变更后资金应优先投向主营业务 新项目需进行可行性分析并确保市场前景 [26][27] - 节余资金超过募集资金净额10%时需经股东会审议 低于500万或1%可豁免程序但需在年报披露 [32] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [18] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议 需披露项目可行性及投资回报率等信息 [19][10] - 闲置超募资金进行现金管理需说明合理性 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单且期限不超过12个月 [20][22] 监督与披露机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况 审计委员会发现违规需在2个交易日内报告交易所 [36][37] - 年度募集资金使用情况需由董事会出具专项报告 会计师事务所出具鉴证报告 异常结论需披露整改措施 [38] - 募集资金用于收购资产时 需在资产权属变更后连续三期年报中披露资产运行情况及承诺履行状况 [39]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通并建立稳定投资者关系 [1] - 制度旨在通过信息披露和沟通促进投资者认同 实现公司价值和股东利益最大化 [2] - 规定投资者关系管理需遵守法律法规并禁止披露未公开信息或误导性宣传 [3] - 明确投资者关系管理的组织架构 由董事长作为第一责任人 董事会秘书主管 证券管理中心执行 [4] - 建立完备的投资者关系管理档案制度 保存期限不少于3年 [6] 投资者关系管理原则与目的 - 投资者关系管理是公司通过信息披露加强与投资者沟通的战略管理行为 [2] - 管理需体现公平公正公开原则 客观真实准确完整反映公司状况 [3] - 禁止透露未公开重大信息 发布虚假内容 作出价格预期或承诺 以及不公平对待中小股东 [3] - 目的包括树立公司诚信形象 形成尊重投资者的企业文化 实现公司价值和股东利益最大化 [4] 投资者关系管理范围与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 经营财务信息 企业文化及其他投资者关心信息 [5] - 沟通方式包括公告 股东会 公司网站 分析师会议 一对一沟通 邮寄资料 电话咨询 广告宣传 媒体采访 现场参观和路演 [6] - 交流内容需以已公开披露信息为基础 不得泄露未公开重大信息 [7] - 强调使用互联网提高沟通效率并降低成本 [8] 投资者关系管理组织机构及职能 - 董事长为第一责任人 董事会秘书主管 证券管理中心为职能部门 [9] - 证券管理中心职责包括信息披露 筹备会议 编制报告 回答咨询 组织活动 维护网站 保持投资者联系 媒体合作及拟定相关规定 [10] - 其他部门和员工有义务协助证券管理中心相关工作 [11] - 对员工进行投资者关系管理知识培训 从业人员需具备全面公司知识 法律知识 市场了解 沟通技巧 良好品行和写作能力 [12][13] 投资者关系管理形式和要求 - 通过官网 交易所平台 新媒体 电话等方式建立沟通机制 [17] - 官网设立投资者关系管理专栏发布更新信息 [18] - 为投资者现场参观提供便利并做好信息隔离 [19] - 承担投资者投诉处理首要责任 完善投诉处理机制 [20] - 关注互动易平台和媒体报道 依法履行信息披露义务 [21] - 活动后编制记录表并于次一交易日前刊载 包括活动参与人员 时间 地点 形式 交流内容及问答记录 是否涉及应披露信息说明及使用材料 [22]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保管理办法以规范相关行为并控制风险 [1] - 办法明确融资和对外担保的定义、审批权限及管理流程 [2][3] - 强调信息披露要求及责任追究机制 [13][14] 融资管理 - 融资指向银行等金融机构的间接融资行为 包括综合授信、流动资金贷款等形式 [2] - 单次或年度累计融资金额未超过最近一期经审计净资产50%由董事长审批 [4] - 单次或年度累计融资金额超过净资产50%但未超过100%由董事会审批 [4] - 单次或年度累计融资金额超过净资产100%由董事会审议后报股东会批准 [4] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、期限、资金用途等至少七项内容 [4][5] - 融资审批需审核经营计划、融资用途及申请方资产负债状况 [5] 对外担保条件 - 被担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 [5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [5] - 为控股/参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保 [6] 对外担保审批 - 所有对外担保均需经董事会或股东会批准 [6] - 单笔担保额超过净资产10%需经股东会审批 [7] - 对外担保总额超过净资产50%后新增担保需经股东会审批 [7] - 对外担保总额超过总资产30%后新增担保需经股东会审批 [7] - 被担保对象资产负债率超过70%需经股东会审批 [7] - 年度担保金额累计超过总资产30%需经股东会审批且需三分之二表决通过 [7] - 未达上述标准的担保需董事会三分之二以上成员同意 [8] - 关联董事/股东在担保表决时需回避 [8] 特殊担保安排 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [8] - 对合营/联营企业担保可预计额度 但被担保人不得是关联方且股东需按比例提供风险控制措施 [9][10] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂 但调剂总额不得超过预计额度的50% [10] 执行与风险管理 - 融资/担保合同由董事长或其授权人签署 [11] - 合同需在签署后7日内报送财务管理中心备案 [11] - 批准后30日内未签署合同需重新审批 [11] - 担保展期视为新担保需重新审批 [12] - 融资资金需按约定用途使用 变更用途需重新审批 [12] - 财务管理中心负责监控还款风险并制定应急方案 [12] 信息披露 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书 [13] - 需按法律法规履行信息披露义务 [13] 责任机制 - 董事对违规融资/担保造成的损失承担连带责任 [14] - 越权审批或签署合同造成损失将追究法律责任 [14] 附则规定 - 控股子公司为合并报表范围内主体提供担保需披露 但符合第十八条标准的需报股东会审议 [14] - 控股子公司为外部主体提供担保视同公司担保 [14] - 办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [14]

核心财务表现 - 公司2025年1-6月实现营业总收入5.59亿元，较2024年同期的4.27亿元增长30.94% [2] - 净利润达6618.81万元，较2024年同期的1306.23万元增长406.56% [2] - 基本每股收益为0.0255元，较2024年同期的0.0041元增长521.95% [2] 资产负债结构 - 总资产29.27亿元，较期初28.63亿元增长2.25% [1] - 货币资金2.53亿元，较期初1.16亿元增长118.41% [1] - 交易性金融资产8.51亿元，较期初10.93亿元下降22.15% [1] - 应收账款3.73亿元，较期初3.05亿元增长22.25% [1] - 存货4.46亿元，较期初3.80亿元增长17.41% [1] - 总负债5.92亿元，较期初5.76亿元增长2.70% [1] - 归属于股东权益22.43亿元，较期初22.00亿元增长1.95% [1] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额-1.15亿元，2024年同期为8103.40万元 [3] - 投资活动现金流量净额2.70亿元，2024年同期为-9832.05万元 [3] - 筹资活动现金流量净额-1380.95万元，2024年同期为6629.18万元 [3] - 期末现金及现金等价物余额2.21亿元，较期初9310万元增长137.36% [3] 业务运营分析 - 营业成本4.55亿元，较2024年同期3.17亿元增长43.66% [2] - 研发费用1907.16万元，较2024年同期1409.07万元增长35.35% [2] - 公允价值变动收益1882.35万元，2024年同期为-5426.25万元 [2] - 投资收益1334.59万元，较2024年同期1187.76万元增长12.36% [2] 股东权益变动 - 股本减少1506.08万元，系回购股份所致 [4] - 资本公积减少1548.38万元 [4] - 未分配利润增加6098.89万元 [4] - 少数股东权益增加597.63万元 [4]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以确保关联交易公平公正公开 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者合法权益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性 必要性和公允性原则 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标 [2] - 关联交易决策实行回避表决机制 关联董事和股东需回避表决 独立董事需过半数同意并经专门会议审议 [3][13][14] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 其控制人担任公司董事监事或高级管理人员 [2] - 关联自然人包括公司董事监事高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [2] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非存在高管交叉任职情形 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [4][6] - 日常经营关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6][11] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [5] - 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 [5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价和协议价 [5] - 财务部门和内部审计部门需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案 [5] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [7] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [8] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [10] 审议程序特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出需重新履行程序 [11][12] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [12] - 关联交易决策需全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过 [13] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东表决 [14] 豁免及除外情形 - 特定情形可豁免审计或评估 包括日常关联交易 现金出资按比例确定权益等 [7] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议 包括公开招标 单方面获益 国家定价等 [15] - 部分关联交易可免予履行相关义务 包括现金认购债券 承销债券 领取股息等 [15] 控股子公司及参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 参股公司关联交易可能对公司股价产生较大影响的 需参照制度履行信息披露义务 [16] 制度执行细节 - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]